广州新太科技股份有限公司董事会议事规则 - 佳都科技.doc

PAGE 1 PAGE 8 佳都新太科技股份有限公司董事会议事规则 2017年9月6日 （2017年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后，提交最近一次召开的股东大会审议。 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应当及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第二条的规定及时提交股东大会审议。 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定参照执行。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会会议召开 公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构，对股东大会负责，董事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的职权。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议： 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 二分之一以上独立董事提议时； 经理提议时。 证券监管部门要求召开时； 本公司《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过传真、电子邮件、信函或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事会举行会议时，监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要