3.兖州煤业股份有限公司董事会议事规则.doc

兖州煤业股份有限公司董事会议事规则 (2010年度第一次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 董事会职权 第三章 董事长职权 第四章 独立董事的特别职权 第五章 董事的义务与责任 第六章 董事会的下设机构 第七章 董事会日常工作 第八章 董事会会议制度 第九章 董事会议事程序 第十章 董事会决议的信息披露 第十一章 董事会会议记录 第十二章 附则  第一章 总则 为确保兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。 董事会是公司的常设机构， 董事会应确保独立运行，对股东大会负责。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程修改方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作； （十六）批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分之十以下的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分之五以下的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。 除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限： （一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： 1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，百分之二十五以下； 2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，百分之二十五以下； 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上，百分之二十五以下； 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，百分之二十五以下。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的事项，应经股东大会批准； （二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十以下的借款； （三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十以下的资产抵押、质押； （四）未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外担保； （五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交易所股票上市规则执行。 本条第(一)款第一项所述交易中，涉及提供财务资助和委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关董事会审批权限比例；公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；