欧美城文化（北京）股份有限公司董事会议事规则.PDF

公告编号：2017-032 证券代码：430173 证券简称：欧美城 主办券商：东北证券 欧美城文化（北京）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范欧美城文化（北京）股份有限公司（以 下简称 “公司”或 “本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公 众公司监督管理办法》（中国证监会令第85 号）、《非上市公众公司 监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》（以下简称 “《业务规则》”）和《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称 “《披 露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《欧美城文化（北京）股 份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二章 董事会 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由5 名董事组成。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 1 公告编号：2017-032 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权以 及本章程未明确约定应由股东大会行使的权力均由董事会行使。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 2 公告编号：2017-032 第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和 平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评估。 第八条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易事项的方面权限如下： 董事会运用公司资产作出的对外投资、收购出售资产、对外担保 权限为总额低于公