天津创业环保集团股份有限公司关联交易管理制度.PDF

天津创业环保集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”) 的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性， 充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据 《上海交易所关联交易实 施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方披露》和《天津创 业环保集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司和合并报表范围内的附属子公司。 第三条 本制度所称关联交易是指本公司及附属子公司与关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。 第四条 本公司董事会下设的审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易的界定范围 第五条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （2）由上述第（1）所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司以外的法 人或其他组织； 若该法人或组织与本公司受同一国有资产管理机构控制的，该法人或组织与本 公司不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （3）关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人 员的除公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人； （5）持有公司附属子公司10%以上（含10%）股份的法人； （6）本公司非全资附属子公司。若上述第（1）、（2）、（3）、（4）所述关联人持 有该附属子公司 10%或以上股份，则该附属子公司和其任何附属公司为本公司关联 法人； （7）按照国家有关法律、法规和公司股份上市地上市规则确定的与公司具有关 联关系的法人； （8）中国证监会、香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）、上 海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5% （含5%）以上股份的自然人； （2）公司或其附属公司的董事、监事和高级管理人员； （3）上述第（1）及（2）款所述人士的关系密切的家庭成员 （以下统称“家庭 成员”），包括上述人士的： 1）父母及配偶的父母； 2）配偶及其兄弟姐妹； 3）兄弟姐妹及其配偶； 4）子女及其配偶； 5）子女配偶的父母； （4）本制度所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （5）按照国家有关法律、法规和公司股份上市地上市规则确定的与公司具有关 联关系的自然人； （6）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、以及公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 上述第六条（5）及第七条（2）、（3）并不包含非重大附属公司的董事、 高级管理人员、主要股东或监事。 （1）非重大附属公司，指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于本公司 而言均符合以下条件： ① 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或 成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 ② 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%； （2）计算有关百分比率时，以该附属公司 100%的总资产、盈利及收益作为计 算基准。 第九条 根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效 后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联自然人 规定的，视同为本公司的关联人。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报 告。公司应按照相关规则及时向上交所报备关联人信息，逐层揭示关联人与公司之 间的关联关系。 第十一条 关联交易包括但不限于下