罗牛山股份有限公司关联交易管理制度.PDF

罗牛山股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强罗牛山股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）关 联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 有关法律、法规和规范性文件的要求，以及 《罗牛山股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式 1 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人 或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列主体的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； 2 （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名 单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应 当在各自权限内履行审批、报告义务。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报交易所备