决胜教育科技集团股份有限公司对外投资管理制度.PDF

公告编号：2018-068 证券代码：836544 证券简称：决胜股份 主办券商：国融证券 决胜教育科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 第一条 为建立决胜教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规 范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提 高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据有关法律、法规及公司章程规 定，特制定本制度。 第二条 公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。 证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等以及 持有开放式基金或封闭式基金等证券投资。 委托理财是指委托银行等金融机构进行现金资产管理的行为。 权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司（统 称“对外投资公司”）的设立、投资、增资、减资、清算、解散；不含证券投资 和委托理财。 第三条 公司的对外投资应遵循下列原则： 1、遵循国家法律、法规的规定； 2、符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求； 3、注重风险，保证资金的运行安全。 第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有 关规定的权限履行审批程序。 第五条 对外投资管理的组织机构： 1、公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资做出决策。 公告编号：2018-068 2、公司董事会负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，负责组 织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、 资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并负责具体实施工作。 3、公司审计部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投 资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外 投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。负责跟踪并监控对外投资方案的实 施。 4、公司总经理为对外投资实施及投后管理的主要责任人，负责对新项目实 施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以便董事会或股东大会及时做出投资决策。 5、公司投资部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，跟踪投资项 目的执行情况，并负责对投资项目进行后评价。公司相关部门根据公司投资项目 的实际情况，配合或参与投资的部分工作。 第六条 对外投资的决策流程： 1、部门负责人向总经理提出投资意向，由总经理决定组织相关部门拟定可 行性研究报告，总经理对投资项目初审。 2、总经理初审通过后，除根据授权可以由总经理出决策的外，应当召集董 事会审议，并将项目可行性研究报告及附加意见等作为董事会议案。 3、董事会审议议案后，针对不同情形可以作出如下决议： （1）对需要做尽职调查的项目，授权总经理组织公司相关部门组织尽职调查 工作组，对被投资项目展开尽职调查。对需要委托中介机构参与尽职调查的，授 权总经理选择受托机构。总经理应在完成尽职调查报告后，再次依据本规则的规 定的程序提交决策部门； （2）对不需要做尽职调查或完成尽职调查再次提交的项目，属于董事会决策 范围内事项的，由董事会按照《章程》及《董事会议事规则》的规定审议。对属 于股东大会审议权限范围内事项的，董事会应作出决议同意召集股东大会讨论投 资事项； 4、董事会或股东大会审议通过的议案，由公司法定代表人或董事会授权的 其他人签署相关投资协议，并由总经理领导相关部门具体实施。 第七条 公司可委派董事或监事或高级管理人员，参与被投资公司的运营决