民丰特纸关于收购上海先数功能材料有限公司股权的公告.PDF

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2017-003 民丰特种纸股份有限公司 关于收购上海先数功能材料有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 交易简要内容：民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟以人民币2元收购控股子公司上海先数功能材料有限公司（以下简称“上海先数”） 其余股东所持有的30%及28%股权 本次交易未构成关联交易和重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易在公司董事会审批权限范围内 一、交易概述 1、上海先数成立于2014年1月，由深圳市肯能科技有限公司 （以下简称“深圳 肯能”）和自然人姚曼期女士发起设立，注册资本为人民币58万元。本公司经2014 年2月12日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，向上海先数增资人民币 5,000万元,其中42万元计入注册资本，其余计入资本公积（详见公司临2014-003公 告），增资完成后，公司成为上海先数控股股东。 上海先数增资后的投资主体及股权结构 股东名称 出资金额 股权比例 民丰特纸 42万元 42% 深圳肯能 30万元 30% 姚曼期 28万元 28% 2、为更好的保证公司相关权益，防范收购过程与收购后可能出现的风险，公司 与上海先数原股东签署了《增资协议之补充协议》，对公司增资以后各方股东按照上 海先数实际实现利润进行不同比例分红以及如果上海先数未能按期达到相应利润目 标时其余股东以1 元价格向公司转让其股权进行约定。根据协议约定，上海先数在 协议约定期限内未能完成累计实现可分配利润500 万，其余各方股东应将其所持有 的上海先数全部股权以人民币1 元转让给公司。 3、公司第六届董事会第二十四次会议于2017 年2 月9 日以通讯方式表决，审 议并全票通过了《关于收购上海先数功能材料有限公司股权的议案》，同意公司出资 人民币 1 元收购深圳肯能持有的上海先数30%股权，出资人民币 1 元收购姚曼期女 士持有的上海先数28%股权。收购完成后，上海先数将成为本公司全资子公司。 4、本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限 内，无需经股东大会批准。 二、交易对方基本情况 1、深圳市肯能科技有限公司 住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4402-B 注册资本：人民币1,100万元 法定代表人：向凌峰 成立日期：2004年7月 2、姚曼期 住所：广东省深圳市罗湖区解放路3009号和平广场 身份证号码：420103XXXXXXXX2565； 三、交易标的基本情况 标的名称：深圳肯能、姚曼期女士分别持有的上海先数30%及28%股权 标的金额：人民币2 元 标的注册地址：上海市张江高科技园区张东路1387 号25 幢101 室 法定代表人：吴立东 经营范围：生物质材料、高性能膜材料及纳米材料的研发、销售，并提供相关 的技术咨询、技术服务及技术转让，从事货物与技术的进出口业务。【经营项目涉及 行政许可的，凭许可证件经营】 截止2016 年12 月31 日上海先数公司基本财务情况 （未经审计）： 金额单位：人民币元 科目 2016.12.31 资产总额 30,410,880.01 负债总额