紫金矿业集团股份有限公司关于收购黑龙矿业100%股权的公告.PDF

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临 2016-034 紫金矿业集团股份有限公司 关于收购黑龙矿业100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“受让方”）于 2016 年 6 月 3 日与黑龙矿业集团股份有限公司（以下简称“黑龙矿业”）的三名股东北京中瑞创想投资 有限公司、青海西部资源有限公司、青海西部稀贵金属有限公司（以下统称“转让方”）及 杭州诺贝尔集团有限公司（作为担保方）签署股份转让协议，本公司以现金人民币 156,122 万元的对价向转让方收购黑龙矿业（根据股权转让协议剥离部分资产后）的 100%股权。 黑龙矿业持有黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山公司”）49%股份、 黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“铜山公司”）100%股权、黑龙江宝山矿业有限公司（以 下简称“宝山公司”）100%股权、嫩江县测绘矿产品有限责任公司（以下简称“测绘公司”） 100%股权、黑龙江黑龙资源投资有限公司（以下简称“资源公司”）100%股权。 根据股权转让协议，黑龙矿业将剥离宝山公司、测绘公司及资源公司各 100%的股权， 黑龙矿业剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产、多宝山公司 49%股份和铜山公司 100%股权， 其中管理权交割日之前黑龙矿业及铜山公司的债权归转让方享有。担保方同意为转让方全面 履行本协议约定义务向受让方提供连带责任保证。 本公司现持有多宝山公司 51%股份，本次交易完成后，本公司将持有多宝山公司 100% 的股份。 本公司于 2016 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开的临时董事会审议并一致通过了上述交 易。本次交易无须提交股东大会审议。 1 由于黑龙矿业及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士的独立第三方，故 本交易不构成关联交易。 本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率 5%，及上 海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率 10%。 二、交易方基本情况 （一）转让方： 1、北京中瑞创想投资有限公司 注册资本：人民币 1 亿元 法定代表人：骆哲宏 住所：北京市平谷区兴谷经济开发区 北京中瑞创想投资有限公司主要从事投资管理、资产管理业务。截止 2015 年底，该公 司资产总额 29.85 亿元，净资产 6.64 亿元，2015 年度实现销售收入 319 万元，净利润-2,690 万元。（以上财务数据经审计） 2、青海西部资源有限公司 注册资本：人民币 2 亿元 法定代表人：骆哲宏 住所：青海省西宁市湟中县甘河滩 青海西部资源有限公司主要从事矿产资源开发（不含勘探、开采）、矿产品加工及销售、 贸易。截止 2015 年底，该公司资产总额 42.44 亿元，净资产 7.92 亿元，2015 年度实现销 售收入