有关收购TELNEXX业务之须予披露交易-AASTOCKScom.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ASM PACIFIC TECHNOLOGY LIMITED (於開曼群島註冊成立之有限公司) 股份代號：( 0522) 有關 收購TEL NEXX 業務之須予披露交易 收購事項 董事會欣然宣布 ，本公司及其間接全資持有之附屬公司 ASM AS USA已 於二零一八年四月一日 與目標公司 ，TEL USA及TEL訂立收購協議，據此 ASM AS USA有條件地同意透過購買目標公 司全部已發行股份以收購 TEL NEXX 業務。 《上市規則》的涵義 由於 此項收購根據 《上市規則》第 14.07條所規定中其一之適用百分比率超過 5%但低於 25% ， 該 收購構成本公司之須予披露交易，並須遵守 《上市規則》第十四章所載有關申報及公告之 規定。 收購事項 董事會欣然宣布 ，本公司及其間接全資持有之附屬公司 ASM AS USA已 於二零一八年四月一日與 目標公司 ，TEL USA及TEL訂立收購協議，據此 ASM AS USA有條件地同意收購目標公司 全部已 發行股份 （「該股份 」）。 收購協議 日期 二零一八年四月一日 協議各方及主體事項 1. 本公司； 2. ASM AS USA （作為目標公司之買方）； 3. 目標公司； 4. TEL USA （作為目標公司之賣方）；及 5. TEL 。 1 根據收購協議，ASM AS USA同意向 TEL USA購買 ，而TEL USA同意向 ASM AS USA 出售及轉讓 TEL USA現時於目標公司持有的全部已發行股份（不附帶任何產權負擔），代價為收購價 （定 義見下文 ）及 （如有）獲利能力付款 （定義見下文 ）（「代價」）。根據收購協議，TEL NEXX 業務的經濟利益於生效日期（以收購完成為條件 ）轉移至ASM AS USA 。作為交換於較完成日期 早之時間由 TEL USA轉移 TEL 業務的 經濟利益至ASM AS USA ，TEL USA將透過收取由 生效日期 至收購完成日期期間 按基本收購價計算的應付利息作補償 ，詳 情請閱以 下「代價-收購價 」段落 之(b)項 。 有關TEL及TEL USA的資料 TEL主要經營兩項業務：半導體生產設備及平板顯示器(FPD) 生產設備。其開發涵蓋主芯片製造 工藝的多元化半導體生產設備，並為全球半導體製造商供應該等系統並輔以提供卓越的技術支 援 。TEL開發 、製造及銷售之眾多產品在全球市場均處於領先位置。 TEL USA為TEL直接全資持有之附屬公司。 就董事作出一切合理查詢後所知、所 悉及所信，TEL及TEL USA均是本公司及其關連 人士 （按 《上市規則》定義）以外的獨立第三方。 代價 代價由 收購價及獲利能力付款 （如有）組成。 收購價 ASM AS USA就該股份應付之收購價（「 收購價」）將為： (a) 90,000,000美元（約港幣706,320,000元）（ 「基本收購價」）； (b) 加上自生效日期至 完成日期期間 按基本收購價計算之應計利息，年利率相等於生效日期 之三個月倫敦銀行同業拆息加0.25% （「協定利率」）； (c) 加上淨營運資金調整（倘根據「淨營運資金調整」定義中第(b)項條 款計算 結果為負數， 該項則 為負數）； (d) 加上中期 期間貸款金額（如有）； (e) 扣除中期 期間調整； (f) 加上淨集團 公司間債 務調整（倘計算結果為負數，該項則 為負數）； (g) 扣除價值流失（惟經准許價值流失除外）； (h) 扣除存貨轉讓金額；及 (i) 加上淨存貨調整（倘計算結果為負數，該項則 為負數） 。 2 獲利能力付款 作為該股份的額外代價 （如適用），ASM AS USA於獲利能力期間內的各計算期間應付的任何獲 利能力付款金額（ 「獲利能力付款」）將相等於(i) 4,0