收购合伙企业之须予披露的交易-HKEXnews.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就 本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 LANDSEA GREEN PROPER TIES CO., LTD. 朗詩綠色地產有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號: 106 ） 收購合伙企業之須予披露的交易 轉讓協議 董事局宣佈，於二零一八年二月七日（交易時段後），本公司全資附屬公 司上海朗青及南京朗銘，與中信資本及平安闔鼎訂立轉讓協議，據此，(i) 中信資本有條件同意出售，上海朗青有條件同意收購合伙企業的全部普通 合伙人財產份額，合伙人財產份額代價為人民幣10,000元；及(ii)平安闔鼎 有條件同意出售，及南京朗銘有條件同意收購合伙企業的全部有限合伙人 財產份額，有限合伙人財產份額代價為人民幣221,000,000 元。 上市規則之涵義 由於收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）， 高於5%但所有適用百分比率均低於25% ，轉讓協議根據上市規則第14.06 條構成本公司之須予披露交易，因而須遵守上市規則的申報及公告規定。 董事局宣佈，於二零一八年二月七 日（交易時段後），本公司全資附屬公 司上海朗青及南京朗銘，與中信資本及平安闔鼎訂立轉讓協議，據此，(i) 中信資本有條件同意出售，上海朗青有條件同意收購合伙企業的全部普通 合伙人財產份額，普通合伙人財產份額代價為人民幣10,000元；及(ii) 平安 闔鼎有條件同意出售，及南京朗銘有條件同意收購合伙企業的全部有限合 伙人財產份額，有限合伙人財產份額代價為人民幣221,000,000 元。 1 轉讓協議之詳情如下: 日期 二零一八年二月七日 訂約方 1. 上海朗青（本公司全資附屬公司） ； 2. 南京朗銘（本公司全資附屬公司）； 3. 中信資本 ；及 4. 平安闔鼎 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中信資本、平安闔鼎及其 各自最終實益擁有人均獨立於本公司及本公司關連人士。 標的事項 合伙企業持有B est Benefit 100%股權，而Best Benefit 與本公司分別持有 Silver Knight 61.54%及38.46%股權，Silver Knight 為本公司之合營公司。 B est Benefit及本公司均以權益會計法入賬Silver Knight集團業績。 Silver Knight 間接持有該物業。 根據轉讓協議，(i) 中信資本有條件同意出售，上海朗青有條件同意收購合 伙企業的全部普通合伙人財產份額，普通合伙人財產份額代價為人民幣 10,000元；及(ii)平安闔鼎有條件同意出售，及南京朗銘有條件同意收購合 伙企業的全部有限合伙人財產份額，有限合伙人財產份額代價為人民幣 221,000,000 元。 2 Silver Knight之 業務 Silver Knight 的主要業務為控股公司，透過其全資附屬公司持有及重新開發 於上海之該物業。該物業將於改造及翻新後再分批銷售。該物業之進一步 資料載列於下述題為「該物業資料」一節。 代價 普通合伙人財產份額代價為人民幣 10,000 元；及有限合伙人財產份額代價 為人民幣 221,000,000 元。 普通合伙人財產份額代價及有限合伙人財產份額代價由訂約方公平磋商， 並經參考合伙企業的實繳金額及該物業於二零一七年十二月三十一日之資 產淨值和當前市況而決定。基於以上，董事認為代價公平合理。支付普通 合伙人財產份額代價及有限合伙人財產份額代價將由本公司內部資源撥 付。 先決條件 轉讓合伙企業財產份額須待以下先決條件獲滿足後 ，方可作實。 (1) 上海朗青及南京朗銘滿意就合伙企業及Best Benefit 的盡職調查（須於簽 署轉讓協議後兩日內完成）；及 (2) 完成轉讓合伙企業財產份額的工商變更登記。 在滿足