有关出售於联意之53%权益之须予披露交易.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） 股份代號：00511 有關出售於聯意之 權益 53% 之須予披露交易 董事局宣布於二零一五年一月二十九日，本公司之全資附屬公司TVBI及東方彩視與 買方訂立出售協議，據此， 及東方彩視同意有條件地分別出售於聯意之 及 TVBI 47% 6%股權，總代價為新台幣4,695,000,000元（即約港幣1,149,101,250元）。 由於有關出售的適用百分比率超過 但均少於 ，根據上市規則，出售構成本公 5% 25% 司一項須予披露交易。 緒言 董事局宣布於二零一五年一月二十九日，本公司之全資附屬公司TVBI及東方彩視與買 方訂立有條件之出售協議，其主要條款概述如下。 1 出售協議 日期 二零一五年一月二十九日 訂約方及標的事宜 賣方 : TVBI ，出售聯意約47%之股權 東方彩視，出售聯意約6%之股權 買方 : 利茂，購買聯意約17%之股權 德恩，購買聯意約18%之股權 連信，購買聯意約18%之股權 董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各買方及其各自的最終實益擁有人 均是本集團及本集團的關連人士以外的獨立第三者。 代價及付款條款 代價合共為新台幣4,695,000,000 元（即約港幣1,149,101,250元），包括新台幣 1,505,943,402元（即約港幣368,579,648 元）、新台幣1,594,528,299元（即約港幣 390,260,801元）及新台幣1,594,528,299元（即約港幣390,260,801元），分別是利茂、德 恩及連信各自分別支付 （減去因轉讓而須支付之任何台灣適用之證券交易稅）購買股 權之款項 ，。 代價應於完成時 ，以可供動用資金付予賣方。 代價之基準 代價乃由賣方及買方經考慮市場上相類出售的估值及完成聯意集團按重組及分派的基 準計算的盈利狀況作比較後，按公平原則磋商達致。 先決條件 出售將待條件於二零一五年六月三十日或之前獲達成後，方告完成，當中包括： 2 (1) 獲就出售協議項下擬進行的交易，須獲得監管機構批准；當中包括台灣通訊傳播 委員會、台灣經濟部投資審議委員會、台灣經濟部及台灣公平交易委員會批准； 及 (2) 重組及分派已遵照適用法律完成，且概無任何事件、情況或事態發展將或預期將 於重組後即時對聯意之業務造成重大不利影響。 重組 聯意集團將於完成前進行重組（「重組」），據此： (a) 保留物業之所有權益（包括所有獨家擁有權及全部實益及經濟權益）將由聯意集 團轉移至本集團，此後，本集團應按一般商業條款向聯意集團租賃保留物業之若 干部分，以分租予其他方或自用；及 (b) 聯意之相關負債（包括聯意結欠TVBI為數新台幣600,000,000元之免息股東貸款， 及以保留物業作抵押為數新台幣1,600,000,000元之銀行貸款及保留物業之相關按 揭）將由本集團承擔。 分派 於完成前，聯意亦將按TVBI及東方彩視於完成前各自於聯意之持股比例 ，以現金向彼 等分派新台幣1,600,000,000元（即約港幣391,600,000元）。 償還貸款 於完成時，TVBI 及聯意將訂立協