联合公告须予披露交易非常重大收购事项关连交易涉及新.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任 何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。 (前稱中新地產集團控股有限公司) （於百慕達註冊成立之有限公司） （於香港註冊成立之有限公司） （股份- 股份代號：563 ； （股份代號：363 ） 於二零一一年到期之可換股債券- 股份代號：2528 ） 聯合公告 須予披露交易 (1) 非常重大收購事項 (2) 關連交易 (3) 涉及新上市申請之反收購 及 (4) 申請清洗豁免 上海實業控股有限公司 上海實業城市開發集團有限公司 之財務顧問 之財務顧問 德意志銀行香港分行 摩根大通證券（亞太）有限公司 交易 於二零一一年四月十四日，上實控股 （作為賣方）及上實城市開發（作為買方）訂立協 議，據此，上實城市開發有條件同意購買及上實控股有條件同意出售待售股份（相當於目 標公司全部已發行股本）及股東貸款。買賣待售股份及股東貸款之總代價為 5,640,545,824 港元，將按每股股份 2.80 港元之發行價配發及發行合共 2,014,480,651 股甲批代價股份之方 式支付。 同日，上實控股 （作為轉讓人）與上實城市開發（作為承讓人）訂立契據，據此，上實控 股已有條件向上實城市開發轉讓其於應收股息之所有權利、所有權、利益及得益及權益， 代價為人民幣 395,300,000 元（相當於約 469,588,976 港元），將按每股股份 2.80 港元之發 行價配發及發行 167,710,349 股乙批代價股份之方式支付。 1 代價股份將按股東特別大會擬獲授予之特別授權配發及發行。代價股份相互間之權益相 同，並於各方面與代價股份配發及發行當日上實城市開發股份享有同等權益。 上市規則對交易之涵義 上實控股 由於上實控股之交易根據上市規則第 14.07 條之多項適用百分比率超過 5%但低於 25% ，交 易構成為上海實業根據上市規則第 14 章之須予披露交易。因此，交易須遵守上市規則之申 報及公告規定。 上實城市開發 由於上實城市開發之交易根據上市規則第 14.07 條之一項適用百分比率超過 100% ，交易合 計構成上實城市開發根據上市規則第 14 章之非常重大收購事項。上實控股因其為上實城市 開發控股股東而成為上實城市開發之關連人士。因此，交易亦構成為上實城市開發之關連 交易，須遵守上實城市開發獨立股東於股東特別大會批准之規定。上海實業及其聯繫人須 就股東特別大會提呈批准協議、契據及其項下擬進行交易之相關決議案放棄表決。 此外，根據上市規則第 14.06(6)(b)條，基於交易根據上市規則第 14 章構成上實城市開發之 非常重大收購事項，同時涉及其於上實控股取得上實城市開發之控制權（定義見收購守 則）後 24 個月內收購上實控股之資產，交易構成上實城市開發之反收購。因此，根據上市 規則第 14.54條，上實城市開發將被視為新上市申請人。因此，交易亦須待上市委員會批准 上實城市開發之新上市申請後