上海姚记扑克股份有限公司关于上海细胞治疗工程.PDF

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-040 上海姚记扑克股份有限公司 关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司 引入新投资者且公司同时对其增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、关联交易概述 1、交易及进展情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年6 月3 日召开公 司第三届第二次董事会、2014 年7 月28 日召开第三届第三次董事会和2014 年8 月13 日召开的2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资上海细 胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，拟以现金和相关资产对上海细胞治 疗工程技术研究中心有限公司 （以下简称“细胞公司”）进行增资，并相应持有 其22% 的股权，公司投入细胞公司的现金和相关资产合计为1.3 亿元人民币。具 体详见2014 年6 月4 日、2014 年7 月29 日刊登于《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ ）的《公司关 于拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告2014-034 号）》 和《公司关于投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告 2014-038 号）》。2015 年 12 月23 日，上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司 正式更名为上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司（以下简称“细胞集团 公司”），具体详见2016 年 1 月4 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（ ）的《公司关于投资的上海细胞治疗 工程技术研究中心有限公司更名及有关进展的公告 （公告2015-108 号）》。 细胞集团公司的健康发展增强了公司投资信心的同时也获得了机构投资者的 青睐，2016 年4 月18 日，公司召开三届二十次董事会，审议通过了《关于公司 投资的上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司引入新投资者且公司同时 对其增资暨关联交易的议案》，同意公司与细胞集团公司老股东上海白泽生物科 技有限公司（以下简称“白泽生物”）、上海吴孟超医学科技基金会（以下简称“吴 孟超基金会”）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联新二期”）、 以及新投资者联想控股旗下的北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“君联资本”）、细胞集团公司、钱其军签订《关于上海细胞治疗工程技术 研究中心集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），君联资本增资1.6 亿元获得细胞集团公司 19.16%的股权，公司原持有细胞集团公司22% 的股权， 现持续看好细胞集团公司未来的发展前景，故公司本轮同时增资2,500 万元，本 轮增资完成后，公司持有细胞集团公司20.12% 的股权。（以下公司和君联资本合 并简称“投资方”，白泽生物、吴孟超基金会、联新二期合并简称“现有股东”， 白泽生物和钱其军合并简称“创始股东”） 2 、关联关系 由于公司董事及高级管理人员姚朔斌、唐霞芝同时担任了细胞集团公司的董 事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，细胞集团公司为公司的关联 方，公司本次对其增资构成了关联交易。 3、审议程序 公司三届二十次董事会审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先 生、姚朔斌先生、姚硕榆先生和唐霞芝女士在董事会审议该议案时，予以回避表 决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【3 】票同意、【0 】票反对、【0 】票 弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根 据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。 二、关联方即关联交易标的及新投资者基本情况 1、关联方即关联交易标的介绍 名称：上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海嘉定区安亭镇墨玉路 185 号602 室 法定代表人：李捷玮 注册资本：人民币11538.4616 万元整 经营范围：从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让、医疗行业投资，企业管理，企业管理咨询，投 资管理，从事货