上海科华生物工程股份有限公司关于对参股企业股权进行清理.PDF

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2016-044 上海科华生物工程股份有限公司 关于对参股企业股权进行清理调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 9 日召 开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对参股企业股权进行清理调整的 议案》，相关情况公告如下： 背景情况简介： 2007 年 12 月和 2008 年 1 月，本公司与法国生物梅里埃公司旗下企业梅里埃 香港投资有限公司在上海签订关于设立合资经营公司有关协议，约定双方共同出资 人民币 9,000 万元设立合营公司上海梅里埃生物工程有限公司（以下简称“上海梅 里埃”），其???，科华生物以现金和房地产所有权出资 3,600 万元人民币，占上海 梅里埃注册资本的 40%；生物梅里埃香港以等值美元现金和相关设备出资人民币 5,400 万元，占注册资本的 60%。随着合资双方在中国市场发展战略上的调整，自 2015 年下半年起，合资双方即开始商讨终止合资经营的有关事项，对有关业务和 资产开展清理和评估工作。 为了清理公司参股企业股权，优化资源配置，简化投资结构，提高管理效率， 经与生物梅里埃香港友好协商，公司将受让其持有的合资公司 60%股权。受让完成 后，公司将对上海梅里埃进行吸收合并。上述调整完成后，公司参股企业股权将全 部清理完毕。 一、交易概述 1、公司与 BIOMERIEUX HK INVESTMENT LIMITED（以下简称“生物梅里埃香 港”）于 2016 年 12 月 9 日签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币 70,043,285.67 元收购生物梅里埃香港持有的上海梅里埃生物工程有限公司（以下 简称“上海梅里埃”）60%股权，本次交易完成后，公司将持有上海梅里埃 100%股 权。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.18%。 2、上述交易完成后，公司将对上海梅里埃实施吸收合并，注销上海梅里埃法 人资格。公司将承继上海梅里埃位于上海市钦州北路 1181 号、建筑面积为 1701.44 平方米的一幢自有产权四层标准 GMP 生产厂房，投资改建核心产品生产线， 为公司核心产品规模化供应提供产能保障。 3、在本协议签署日前 12 个月内，因公司高级副总裁杭红女士曾兼任上海梅里 埃总经理，以及公司新任总裁丁伟先生（任期自 2016 年 12 月 12 日起）曾担任生 物梅里埃全球副总裁、亚太地区总裁，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定， 本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。 二、交易标的相关情况 1、 标的公司历史沿革简介 （1） 2007 年 12 月和 2008 年 1 月，本公司与法国生物梅里埃公司旗下企业梅 里埃香港投资有限公司在上海签订关于设立合资经营公司有关协议，约定双方共同 出资人民币 9,000 万元设立合营公司上海梅里埃生物工程有限公司，其中，科华生 物以现金和房地产所有权出资 3,600 万元人民币，占上海梅里埃公司注册资本的 40%；生物梅里埃香港以等值美元现金和相关设备出资人民币 5,400 万元，占注册 资本的 60%。 （2） 2008 年 8 月，上海梅里埃公司在上海市工商行政管理局完成注册登记， 领取了企业法人营业执照，目前上海梅里埃公司工商登记信息如下： 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发区钦州北路