第三章 证券发行业务.ppt

第三章 证券发行业务 第一节 证券发行业务概述 一、证券发行活动的市场主体 1.发行者 受严格法律法规限制 政府、股份公司、金融机构、企业 2.投资者 出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力 个人、机构、外国 3.投资银行 中介 4.证券监管机构 维持公平而有秩序的市场 5.其他当事人 律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用 评级机构 二、证券发行方式 1.按发行对象的不同 公募发行 public offering 私募发行 private placement 2.按发行主体不同 3.按发行证券种类不同 三、证券发行原则 公平 法律地位平等 三公 公开 信息首次披露、持续披露 公正 禁止欺诈、操纵、内幕交易 四、证券发行的管理制度 1.注册制 ⑴公开原则 ⑵内容 公司经营情况、财务资料、财产详细情况、主要持有者、董事管理人员及报酬等 2.核准制 ⑴实质管理原则 ⑵制定条件 3.区别 ⑴原则 ⑵适用性 第二节 股票的发行业务 一、公募发行 1.特点 2.承销人的主体资格 市场约束、自律、法律管理 综合类→拥有资格 条件 注册资本5亿、净资本2亿 经纪类 注册资本5000万 从业资格 场所设施 管理制度 3.发行方式 ⑴全额包销 firm commitment 买卖关系 ⑵代销 best efforts 代理关系 ⑶余额包销 standby commitment 优先认购权 4.发行程序 ⑴选择发行人 ①是否符合股票发行条件 ②是否受市场欢迎 ③是否具备优秀的管理层 ④是否具备增长潜力 ⑵在竞争中获选为主承销商 ①声誉和能力②承销经验和类似发行能力 ③证券分销能力④造市能力 ⑤承销费用 结合发行人具体情况找出主要关注点展开自我推介和 公关工作 ⑶签订承销意向书 制定承销方案，就承销方式、最大毛利差、承销折扣 市场推销计划、投资银行不执行条款等做出规定 ⑷组建IPO小组 ①承销商②公司管理人员③律师④会计师⑤行业专家 ⑸尽职调查 due diligence ①整个市场的状况及所处的经济周期阶段 ②发行公司的行业资料 ③发行公司的经营资料 ④发行公司的财务状况 ⑹编制募股文件 ①招股说明书 公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露 并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要 约或邀请的法律文件 初步招股说明书 red herring 最终招股说明书 final prospectus ②其他文件 审计报告、法律意见书、律师工作报告 ⑺申请股票发行 ⑻路演 road show ⑼确定发行价格 ①影响因素 经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态 ②定价方式 A美国式“累计订单方式”三次定价 优缺点 B香港式“固定价格方式”价格低 C两者的比较 ③定价方法 A市盈率法 公式 发行价=每股预测税后利润×市盈率 每股预测税后利润=预测盈利/总股本 加权平均法 总股本=原股本+新发行股本×权数 权数=新股发行到本会计年度结束所余时间（月）/12 全面摊薄法 总股本=原股本+新发行股本 影响因素 a参考发行公司上市前最近三年平均每股税后利润率与 已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均市盈率 b参考发行公司上市前最近三年平均每股所得股息与已 上市的近似种类的其他股票最近三年的平均股息率 c参考发行公司上市前最近期的每股净资产 d参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定 期储蓄存款利率 B现金折现法 C净资产倍率法 ⑽组建承销团与确定承销报酬 ①组建承销团 承销辛迪加 underwriting syndicate 销售集团 selling group 选择标准：应有不错的客户基础和销售渠道 愿意且有能力担任做市商 分销商愿意在股票市场上市交易后进行分析 ②签署承销合同 承销商间协议、交易商协议、承销协议 ③承销报酬 收取方式 买卖价差 按承销金额的一定比例 影响因素 股票发行总量、发行总金额、发行公司的信誉、发行 股票的种类、承销方式、发行方式、股市状况、投资 银行的信誉 辛迪加集团的费用分布 管理费、承销费、销售费 ⑾稳定价格 ⑿墓碑广告 最上面的最左方 主承销商 特殊阶层、主要阶层、准主要阶层、次要业者 二、股票的私募发行 1.特点 2.操作 股票IPO定价过低的理论解释 1.”胜者之咒”假说 the Winner Curse Hypothesis Rock(1986)通过低价方式为那些未掌握信息的投资者