《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 - charltons.doc

关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下： 在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。将《重组办法》第十二条中的计算前条规定的比例时修改为计算第十一条、第十二条规定的比例时。 三、将《重组办法》第十七条中的上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的修改为上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的。 在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：符合本办法第十二条的规定。 将《重组办法》第三十五条修改为：独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于个会计年度。在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：独立财务顾问应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。本决定自2011年月日起施。 《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。 上市公司重大资产重组管理办法（20年月2日中国证券监督管理委员会第次主席办公会审议通过，根据2011年月日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订） 2/3以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 第二十四条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。 第二十五条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十六条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自