《上市公司重大资产重组管理办法》解读.ppt

《上市公司重大资产重组管理办法》变化解读 2014年10月30日 主要内容 一、审核事项减少 二、分道制审核 三、丰富并购重组的支付方式 四、借壳上市 五、盈利预测报告 六、定价依据不强制评估 七、业绩补偿 八、发行股份购买资产限制 九、发行股份购买资产的定价机制 十、强化中介机构责任 2 概述 2014年11月23日施行 本次修改的指导思想：以放松管制、加强监管为理念，简化并购重组的行 政许可，加强事中事后监管。 适用范围：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 其他方式包含：对设立的企业增减资、委受托经营、租赁资产、附义务的赠与、对外捐赠 3 一、审核减少 对应条文 第十条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。 第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。 第四十七条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 【解读】：在并购重组委的审议项目里单独添加“发行股份购买资产”，意即将本概念与重大资产重组完全分割开来 重大资产重组中只有借壳上市才需要并购重组委审，其他形式出售、置换、现金购买不需要审。只要用股权支付的方式作为对价购买标的，则全部划为发行股份购买资产，依然要上并购重组委。 现金收购会增多！ 4 二、分道制审核 对应条文 第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； 【解读】：好公司好资产会更快获批，财务顾问的执业能力和质量也影响审核速度。第四十三条是分道制审核的重要体现，被立案调查的将被严控，不过只要高管辞职就可以继续进行，总归是有影响。 5 三、丰富并购重组支付方式 对应条文 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。 【解读】鼓励投资机构以各种方式参与并购重组。第五十条是新增的内容，确定了换股吸并的定价模式；增加了优先股、可转债、定向权证等新的并购支付手段  这也是发挥空间最大的地方 6 四、借壳上市 对应条文 第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。 【解读】：借壳上市标准 加强监管 创业板上市公司不得借壳上市 增加关联人，收购人通过关联人来规避借壳上市的路走不通 旧版规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，现在用等同IPO概括了。不是说撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，而是要求更高。 上市公司只要实际控制权变更后，无论过了多么长的时间，只要是向该实际控制人及其一致行动人以及关联方收购的资产累计超过实际变更前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报