2025年5月上市公司重大资产重组管理办法及配套规则修订解读.pptx

《上市公司重大资产重组管理办法》

及配套规则修订解读;

章节;

1《重组管理办法》修订优化多项机制，进一步激发上市公司重组活力;

2.1重组股份对价分期支付机制;;

2.3新设重组简易审核程序;

2.4完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并;

2.5鼓励私募基金参与上市公司并购重组;

2.6根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整;

3.1配套规则修订内容——交易所重组审核规则;

3.2配套规则修订内容——上市公司监管指引第9号;

附件《重组管理办法》具体条款修订解读——分期支付机制;

附件《重组管理办法》具体条款修订解读——提高监管包容度;

?上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

?上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

?上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，

独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。;

?证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。

?证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

?证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国???监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

?证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。

?中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。……;

附件《重组管理办法》具体条款修订解读——支持上市公司之间吸收合并;

?鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。

?特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：……

?特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

?（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

?（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

?分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。;

附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整;

?第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

?...股东会进行表决…

?…上市公司与交易对