三、上市公司重大资产重组.pdf

iBanker投行与并购系列课程 上市公司重大资产重组的审核要 点和案例分析 iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1 上市公司并购重组监管政策全面调整 目录 2 上市公司并购重组的审核情况 3 上市公司并购重组被否决原因 4 并购重组的审核要点 1 上市公司并购重组监管政策全面调整 ✓ 2016年9月9 日 ，中国证监会网站公布 《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称重组管理办法 ）正式稿 ，以及 一系列相关配套措施。根据证监会的说明 ，本次修订主要围绕 “借壳上市” ，旨在给 “炒壳”降温 ，促进市场估值体系 的理性修复 ，继续支持通过并购重组提升上市公司质量 ，引导更多资金投向实体经济。 完善配套监管措施，抑制投机 完善重组上市认定标准 “炒壳” 全面监管的原则 • 参照成熟市场经验 ，细化关 • 取消重组上市的配套融资 ，对 • 按照全面监管原则 ，强化 于上市公司 “控制权变更” 于包括产业并购在内的非重组 上市公司和中介机构责任 ， 的认定标准 ，完善关于购买 上市配套融资通过一定的窗口 加大问责力度。 资产规模的判断指标 ，明确 指导予以趋紧。延长相关股东 累计首次原则的期限为60个 的股份锁定期 ，遏制短期投机 月。 和概念炒作。 • 同时 ，作为 《重组办法》的配套 ，证监会也发布了以下规定的修订版： • 《关于修改 〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉的决定》 （ 〔2016〕16号 ）； • 《关于修改 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》 （ 〔2016〕17号 ）； • 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （ 〔2016〕18号 ）（规定非重组上市类项目可以同时募集部分配套资金 ） • 新修订的三个配套措施均与新 《重组办法》一样 ，于发布之日起实施。 《重组办法》在强化信息披露、加强事中事 后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。 2 上市公司并购重组的审核情况 • 2016年度 ，重组委审核并购交易共计275次 ，通过率约为91.27% ，较2015年度的93.51%通过率有所下降。 从过往五年的通过率来看 ，呈逐年微幅下降趋势 ，同期的审核政策亦有所趋严。 2012-2016年重组委审核情况 96.60% 339 95.40%