上市公司重大资产重组 上市公司重大资产重组操作手册.doc

上市公司重大资产重组 上市公司重大资产重组操作手册 上市公司重大资产重组操作手册 上市公司重大资产重组业务操作手册 上市公司并购重组种类：收购、重组、合并、回购、分立、其他。 1、大股东注入资产实现整体上市：罗美药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展 2、买壳上市：先成为第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方 3、借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团 4、向第三方发行股份购买资产：东华软件、华邦制药、红太阳 5、资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司，如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 6、上市公司分立：东北高速 7、上市公司之间的换股合并：百联股份、河北钢铁 8、上市公司控制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市公司的第一大股东，全柴动力。 9、上市公司资产出售 10、上市公司回购股份 根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可分为三种类型： 1、 借壳上市；2、整体上市；3、产业整合(转自：wWw.CspEnG 蓬勃 范文 网:上市公司重大资产重组 上市公司重大资产重组操作手册)。 整体上市审核点： 1、重大资产重组的原则和标准 2、重大资产重组的主要交易形式 3、重大资产重组的工作程序 4、2012年A股重大资产重组分析 5、证监会审核关注要点 重大资产重组流程图： 上市公司重大资产重组 上市公司重大资产重组操作手册 銆?em涓婂競鍏徃閲嶅ぇ璧勪骇閲嶇粍绠＄悊鍔炴硶銆嬫槸涓鸿鑼?em涓婂競鍏徃閲嶅ぇ璧勪骇閲嶇粍琛屼负锛屼繚鎶や笂甯傚叕鍙稿拰鎶曡祫鑰呯殑鍚堟硶鏉冪泭锛屼績杩涗笂甯傚叕鍙歌川閲忎笉鏂彁楂橈紝缁存姢璇佸埜甯傚満绉簭鍜岀ぞ浼氬叕鍏卞埄鐩婏紝鏍规嵁銆婂叕... 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形