鲁 泰A：独立董事2009年度述职报告(王磊) 2010-03-19.pdf

独立董事 2009 年度述职报告 各位股东： 本人王磊作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责， 积极出席了公司董事会 2009 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独 立董事意见。 本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利 益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。 一、本人于 2009 年 6 月 5 日经公司2008 年度股东大会批准任公司第五届董事会独 立董事，本年度应出席会议次数为 3 次，本人 2009 年出席公司董事会会议情况： 亲自出席会议届次情况： 五届三十二次、五届三十三次、五届三十四次 。其中五届三 十二次会议为现场出席，其余为通讯表决。 1、委托出席会议届次情况：无。 3、缺席会议届次情况：无。 作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料， 详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会 议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极的作用。 二、本人出席公司股东大会的情况：本人因工作原因没有出席公司召开的股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。 四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 六、本年内发表独立意见情况： （一）在第五届董事会第三十三次会议上，本人作为公司的独立董事，本着认真负 责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：报告期内，公司 除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。对控股子公司的担保发生额 为17,291.90万元，报告期末，对控股子公司担保余额15,444.59万元，占公司最近一期 经审计归属于母公司股东权益的4.36%。 我们认为，公司按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。 1 报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、 合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （二）在第五届董事会第三十三次会议上，本人作为公司的独立董事，就《关于继续 将 30000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案》发表如下独立意见： 1、公司2009 年第一次临时股东大会批准将 30000 万元闲置募集资金临时 用于补充流动资金，期限不超过六个月，将于 2009 年 9 月 6 日到期。在该项资金的使 用过程中，没有违反中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深 圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有 关规定。 2 、公司根据公司募集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，继续将 3 亿元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过 6 个月，可以充分利用募集资金， 减少财务费用支出，保证股东利益最大化。 3、公司保证不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施，流动资金的用 途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在 6 个月到期后及时转至募 集资金专用账户。 4 、公司第五届董事会第三十三次会议以全票同意审议通过了该项议案，并按规定 提交公司 2009 年度第二次临时股东大会批准后实施，符合中国证监会《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和 本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，程序合法有效。 5、根据公司目前的资产负债状况及未来的现金流状况，在本次募集资金临时补充 流动资金到期后，公司有能力偿还。同意公司将3 亿元募集资金临时用于补充流动资金， 期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月。 （三）在第五届董事会第三十四次会议上，本人作为公司的独立董事，就在本次季 度报告中对上年同期披露的财务报表相关数据进行了追溯调整，说明如下： 1、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008 ）》 （证监会公告（2008 ）43