浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行方案论.PDF

浙江花园生物高科股份有限公司 非公开发行股票发行方案的论证分析报告 浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）为提 升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 股票，募集资金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后将用于“核心预混料 项目”、“年产4,000 吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”建设。 一、本次发行证券品种及选择该品种的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）本次选择非公开发行的必要性 1、募集资金投资项目资金需求量较大 公司本次拟募集资金投资项目需要投入约46,000 万元资金。公司账面货币 资金属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。非公开发 行募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选 择非公开发行股票融资的方式。 2、非公开发行的投资者风险识别能力和风险承担能力较强 非公开发行对象不超过五名投资者，不论是法人或自然人，其风险识别能力 和风险承担能力较强。如果最终发行对象是具有行业经验的机构投资者，对公司 未来的长远发展会有一定的帮助。 3、股权融资是适合公司发展阶段的融资方式 公司目前规模不大，存在一定的经营风险，但具有较好的成长性。股权融资 能使公司保持稳健的资本结构，特别适合资本性支出项目，有利于公司长期发展 1 战略的实施。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的 摊薄影响，保障公司原股东的利益。 因此，本次融资选择非公开发行股票方式是合理的、必要的。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象将不超过5 名投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 投资机构投资者（QFII ）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投 资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对象由公 司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件， 根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。上述特定对象均以现 金认购本次发行的股票。 公司本次非公开发行对象将按照股东大会决议规定的条件选择，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5 名符合 相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 2 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）发行股份的定价原则和依据 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。 定价基准日前二