浙江巨化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复.PDF

1 浙江巨化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 按照贵会 2015 年 12 月 21 日下发的《浙江巨化股份有限公司非公开发行股 票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （153159 号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江巨化股份有限公司 对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙 商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出 具了核查意见；发行人律师国浩律师（杭州）事务所对反馈意见中要求律师进行 核查和发表意见的问题出具了补充法律意见书。现将发行人、保荐机构和律师对 反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查 报告中的简称相同。） 一、重点问题 问题 1、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目“10kt/a HFC-245fa 项 目”的项目用地取得情况，土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导 致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管 理办法》第十条第（一）项的规定。 【保荐机构/律师核查意见】 “10kt/a HFC-245fa 项目”实施主体为发行人全资子公司浙江衢州巨新氟化 工有限公司，选址位于衢州市集聚区高新片区氟新路以东、物流大道以南、中兴 路以西 C-3-2 号地块（衢集储（2015）16 号），项目需新征土地 32,863 平方米。 衢州巨新于 2015 年 11 月 27 日在衢州市公共资源交易中心公开竞得该土地，并 与衢州国土资源局绿色产业集聚区分局签订《成交确认书》（浙衢（集）国土成 字[2015]第 6 号），土地面积 32,863 平方米，成交总价为人民币 12,323,700 元。 2015 年 12 月 4 日，衢州巨新与衢州市国土资源局签订了《国有建设用地使 用权出让合同》（编号：3308002015A21025），约定衢州巨新受让宗地编号为衢 2 集储（2015）16 号的土地使用权。2015 年 12 月 23 日，衢州巨新已足额缴纳该 宗土地出让价款。 目前，该宗土地的使用权登记正在办理中。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目用地使 用权已通过合法方式竞拍取得，并已签订《国有建设用地使用权出让合同》，土 地出让价款与项目投资计划中土地费用支出 1,232.50 万元基本一致，该宗土地的 使用权登记手续正在办理中，募投项目用地的土地使用权证的取得已不存在实质 性障碍，不存在导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量的情形，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项目需 要量”的规定。 问题 2、申请人所处化工行业属于高污染行业，且安全问题较多，2015 年 2 月和 5 月，申请人分别受到衢州市安全生产监督管理局，衢州市环境保护局的 处罚。本次募投项目中，“10kt/a PVDF 项目”和“23.5kt/a 含氟新材料项目（二期）” 由申请人组织实施。请申请人说明是否存在相关安全隐患，充分披露风险及拟 采取的防范措施。 请保荐机构核查上述问题，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第（二）项规定发表核查意见。 【发行人的说明】 1、报告期内公司受到安监、环保处罚情况及安全隐患情况 2015 年 2 月及 2015 年 5 月，公司全资子公司锦纶公司因苯泄漏事故受到衢 州市安全生产监督管理局罚款 17.5 万元的行政处罚、因燃烧事故消防灭火过程 中消防水超标排放受到衢州市环保局 6.2 万元罚款的行政处罚。 锦纶公司在事故发生后进行了全面停产整改，积极完成了事故调查处理并组 织了多次隐患排查，新建及改建了部分设施，整改情况已通过主管部门验收。经 保荐机构及发行人律师走访确认，以上环保处罚不属于重大违法行为，安监处罚 不属于情节严重的安全生产重大违法行为，锦纶公司已按时缴纳罚款，后续已纠 正违法行为，并通过环保及安监审核。 公司为大型化工企业，具有易燃易爆、有毒有害、高温高压生产特点，存在 3 较大的安全生产风险。公司坚持安全发展，坚持安全第一、预防为主、综合治理 的方针，以人为本，不断健全安全生产机制、管理体系，定期或不定期组织安全 生产检查、评价，排除各类安全生产隐患并及时整改。 保荐机构查阅了衢州市安监局政府网站、《衢州市安委办关于 2015 年度省市 挂牌督办重大安全隐患整改进展情况的通报》、《衢州市市级重大安全隐患整改情 况报告表》等资料，经核查，截至本回复出具日，衢州市 2015 年挂牌督办的市 级重大安全隐患巨化股份硫酸厂库区已经完成治理整改并经衢州市安全生产委