管理制度-控股子公司管理制度.pdf

银亿房地产股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，规范银亿房地产股份有限公司（以 下简称 “控股公司”或“公司”）治理，维护公司整体形象和投资者利 益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和 《公司章程》制定本 制度。 第二条 本制度所称“子公司”系指公司投资控股（或实际控制）的子 公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的 组织、资源、资产、投资及经营运作进行风险控制，提高公司整体运作 效率和抗风险能力。 第四条 公司依据中国证监会对上市公司规范运作以及上市公司资 产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管 理。公司主要通过委派股东代表、董事、监事、财务人员等办法实现对 子公司的监督管理。公司委派的股东代表、董事、监事、财务人员应严 格履行保护股东利益的职责并对本制度的有效执行负责。 第五条 子公司在公司总体目标框架下，依据《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及子公司章程及其他内控制度的规定，独立经营和自主 管理，合法有效地运作企业法人财产，并保证本制度的贯彻、执行。子 公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的 管理制度，并接受公司的监督管理。 第二章 公司治理 第六条 子公司应完善子公司章程，要保证子公司章程的条款合法， 1 且符合公司治理的规定。细化股东 （大）会、董事会、总经理的职责权 限（包括但不限于：股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、股东大会、董事会、总经理之间的投资审批权限、财务支付审批权 限划分等）。 子公司还应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及子公司章程的规定，建立、健全子公司的法人治理结构和运作制度（包 括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、资产管理制度、合同管理 办法、品牌管理制度、人力资源管理制度等）并报公司董事会备案。 第七条 子公司应按照子公司章程的规定，召开定期和临时股东（大） 会会议。子公司的董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 15 日以前通知全体股东，并负责会议记录。公司股东应按时出席会议， 委托代表出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成股东 （大） 会会议决议。出席的股东必须在股东 （大）会会议记录和会议决议上签 字。 第八条 子公司应按照子公司章程的规定，召开定期和临时董事会。 子公司董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 7 日以前通 知全体董事，并负责会议记录。同时，还应通知公司高级管理人员及监 事列席会议。董事应按时出席会议，委托其他董事出席会议的，须有授 权委托书。会议所议事项应形成董事会决议。出席的董事必须在会议记 录和董事会决议上签字。 第九条 子公司应按照公司章程的规定，召开监事会会议，行使监事 会职权。子公司董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 3 日以前通知全体监事，并负责会议记录。监事应按时出席会议，委托其 他监事出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成监事会决议。 出席的监事（或监事代表）必须在会议记录和监事会决议上签字。 第十条 子公司发生收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、 收益分配等重大事项的，需子公司董事会审议通过，并报公司备案，并 根据《上市规则》和《公司章程》等规定履行决策程序和信息披露义务。 第十一条 公司委派的股东代表、董事、监事，在参与子公司股东（大） 会、董事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到子公司收购兼并、对 外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，应按 照公司投资管理制度及重大事项管理的规定，事先报告公司董事会或指 2 定分管的领导同意后再表决。 第十二条 子公司应建立办公会议制度。办公会议至少每月定期召开 一次，对涉及子公司经营的重要事项进行商议决策。子公司办公会议应 由子公司董事、监事、总经理、副总经理参加，子公司董事会秘书或指 定的信息披露义务人列席会议，公司各职能部门负责人可根据情况列席。 子公司董事长、总经理或由其指定的子公司高级管理人员主持会议，子 公