广东皮宝制药股份有限公司对外投资管理制度.pdf

广东皮宝制药股份有限公司 对外投资管理制度 (2007 年 12月 8 日 2007年第二次临时股东大会审议通过，2010 年8 月 5 日 2010 年第 二次临时股东大会第一次修订) 第一章 总则 第一条 为规范广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为， 提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和 国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规 定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制 度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括 债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发 项目； (三)参股其他境内（外）独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促 进要素优化组合，创造良好经济效益。 1 第五条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司对外投资，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额的，董 事会应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司 最近一期经审计合并报表总资产的50%的； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报 表净资产的50%的，且绝对金额不超过5000 万元； (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50% 的，且绝对金额不超过500 万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近 一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%的，且绝对金额不超过5000 万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司对外投资(风险投资除外)事宜，董事长的决策权限为： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司 最近一期经审计合并报表总资产的20%的； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报 表净资产的20%的，且绝对金额不超过2000 万元； (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20% 的，且绝对金额不超200万元； 2 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近 一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的20%的，且绝对金额不超过2000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超过200万元。