ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第四章知识分享.ppt

证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾;第四章 首次公开发行股票的 准备和推荐核准程序;前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握保荐制度。掌握招股说明书的具体要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求。 题型：单选，多选，判断;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的??备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;第一节　首次公开发行股票申请文件的准备 ;一、首次公开发行股票的条件 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 1．主体资格 2．独立性 3．规范运行 4．财务与会计 5．募集资金运用 6．环保核查;（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 5．募集资金运用 公司财务指标及风险控制指标情况。①公司近3年及最近1个月财务情况。②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。;（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 公司合规经营情况。①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施,是否受到中国证监会行政处罚,最近12个月内交易所公开谴责,最近24个月内是否被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。②公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚,最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施,是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。;③公司涉及的法律诉讼情况。④公司证券从业人员的合规性情况。⑤公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。;（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 在创业板上市发行应当符合相关条件。 1．基本条件 2．关于发行人持续盈利能力的要求 3．对董事、监事和高级管理人员的要求 4．其他条件;1．基本条件 （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （3）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 （4）发行后股本总额不少于3000万元;3．对董事、监事和高级管理人员的要求 董监了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董监高的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董监高应当忠实、勤勉，具备资格;3．对董事、监事和高级管理人员的要求 且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的;一、单项选择题 1．在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉的履行责任，最近（ ）年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近（ ）年内未收到过证券交易所的公开谴责 A、2.1 B、3.2 C、3.1 D、2.2 【答案】：B 【解析】：本题考察的是在创业板上市对于董监高的要求;二、首次公开发行股票的辅导和内核 （一）首次公开发行股票的辅导及验收 （二）保荐机构的内核 三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序 1．在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序 （1）申报 （2）受理 （3）初审 （4）预披露 （5）发审委审核 （6）决定 2．在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序;（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作 1．发审委的组成和职责 （1）发审委的组成。①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会