使用部分超募资金向武汉华中数控鄂州有限公司增资及.PDF

国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司 使用部分超募资金向武汉华中数控鄂州有限公司增资及 投资设立云南华溪数控装备有限公司之核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为武汉华中数控股份有 限公司（以下简称“华中数控”、 “公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对华中数控 拟使用部分超募资金增资全资子公司武汉华中数控鄂州有限公司(以下简称“鄂州公司”) 投资华中数控数字化装备园（第一期）项目及投资设立云南华溪数控装备有限公司 （以下 简称“华溪数控”）事项进行了尽职核查，核查情况及意见如下： 一、华中数控首次公开发行股票募集资金情况 （一）募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1830号文）核准，华中数控向社会首次公开 发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格人民币26.00元，募集资金总额为人 民币702,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币45,619,375.31元后，募集资金净额共 计人民币656,380,624.69元。其中超募资金为491,950,624.69元。以上募集资金到位情况 已由武汉众环会计师事务所审验确认，并出具众环验字（2011 ）005号《验资报告》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规定，公司已在中信银行武汉梨园支行（账户号： 7382010182600051145 ）、兴业银行武汉分行水果湖支行（账户号： 1 ）、深圳发展银行服务有限公司武汉分行（账户号： 11010602646903）开立募集资金专用账户。 （二）超募资金的使用情况 2011 年 2 月 10 日，公司第八届董事会二零一一年度第二次临时董事会会议审议通 过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意 公司使用募集资金人民币6,300 万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用部分其 他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务 相关的营运资金提前偿还银行贷款3,500 万元。 2011 年 3 月 11 日，公司第八届董事会二零一一年度第三次临时董事会会议审议通 过了《关于高科机械收购方案的议案》，同意公司使用超募资金 704.52 万元用于收购高 科机械100%股权。 2011 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控 股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000 万元 超募资金暂时性补充流动资金。2011 年 8 月 29 日，公司使用超募资金 3,346 万元暂时 补充流动资金。2012 年 2 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346 万元 全部归还至公司募集资金专用账户。 截至目前，公司超募资金余额为386,905,424.69 元。 二、华中数控本次使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字 化装备园（第一期）项目及投资设立华溪数控的合理性与必要性 （一）本次募集资金使用计划 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等相关 规定，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资 金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》和 《关于使用部分 2 超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》。独立董事发表了同意上述事项的 意见。 公司拟使用超募资金6,370 万元向全资子公司鄂州公司增资，用于华中数控数字化装 备园 （第一期）项目建设。公司拟使用超募资金 950 万元投资设立华溪数控，华溪数控 将在云南省区域开展数控系统、伺服驱动和电机的应用性研发、生产和推广销售；