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第四章 反并购 毒丸计划 降落伞计划 焦土战术 白衣骑士 帕克曼防御 董事轮换制 绝对多数条款 发行限制表决权股票 股份回购 甩掉包袱  1、毒丸(Poison Pill)计划 是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。 三个目标： 稀释袭击者手中的股份 增加并购者的并购成本 目标企业的自我伤害 实践中主要有三种毒丸措施： （1）负债毒丸计划 （2）优先购股权毒丸计划 （3）人员毒丸计划。 （1）负债毒丸计划 负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。 负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。 负债毒丸计划主要表现在两方面： 1）债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身； 2）可转换债持有人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本。 （2）优先股毒丸计划 称为“股权摊薄反收购措施 ” 一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。大大地稀释了收购方的股权，使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 优先股毒丸计划一般分为“弹出”计划和 “弹入”计划。 “弹出”计划 “弹出”计划通常指履行购股权，购买股票。 “弹出”计划目的是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。 如，规定每一股普通股获得一份优先购股权，价格为100元，每一股优先股可以转换成目标公司200元的股票。目标公司的股价为50元。 此时，这一普通股的价值为：150元=50元+（200元-100元），股东不会接受所有低于150元的收购要约。 股东可以获得的最低股票溢价率是：（200元-100元） /50元=200％。 新浪公司的购股权毒丸 2005年2月18日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。 新浪公司决定采纳购股权计划。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年 3月7 日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 新浪的购股权毒丸 如果盛大及其某些关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，购股权的持有人（盛大及其某些关联方除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。 除了盛大及其某些关联方，某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。 “弹入”计划与后期权计划 在“弹入”计划 目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，如100元的优先股以200元的价格被购回。敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列 。 后期权计划： 当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗目标公司现金，致使目标公司财务状况恶化，使恶意收购者望而却步。 （3）人员毒丸计划 人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。 企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。 毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。 但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。 ?2．降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。 降落伞计划具体包括三种形式： 金降落伞（Golden Parachute） 灰色降落伞（Penson Parachute） 锡降落伞（Tin Parachute）。 （1）金降落伞 金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须