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【大华研究院】我国上市公司内部控制缺陷披露：问题、原因及建议 大华研究院为大华会计师事务所合伙人管理委员会领导下的研究机构，通过整合大华会计师事务所研究力量和外聘专家，构建高水平研究团队，打造“学术交流平台”，将建设、发展成为在资本市场、会计及审计专业领域有较强影响力的一流新型研究机构。 大华研究院通过资本市场热点问题、会计审计理论及实务难点问题、管理会计理论与实务研究等方面的课题研究，为资本市场发展、会计审计理论及实务提供前瞻性研究，树立大华会计师事务所研究品牌，提高大华会计师事务所在资本市场及专业领域的影响力。 专业，成就职业。 请关注大华研究院定期发布的研究报告。 长期资产减值测试：管理层的乐观估计与审计应对 ——大华研究院 一 引言 2008年6月，财政部等五部委（以下简称“五部委”）联合发布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“规范”）；2010年4月，五部委又相继发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（以下简称“指引”）。上述规范和指引，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司施行[1]。 [1]参见财会[2010]11号《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知》。 《企业内部控制评价指引》为企业内部控制评价提供了统一的标准；《企业内部控制审计指引》要求会计师事务所对企业内部控制设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。但是，规范和指引都没有就企业内部控制缺陷标准和缺陷披露提出具体、明确和可操作的要求。这就导致上市公司内控自评报告遵循的标准不够统一，从而使得内部控制缺陷的分类和披露在不同公司之间缺乏一致性。本报告主要讨论和分析我国上市公司内部控制自评报告在缺陷披露方面存在的问题和原因，并提出我们的政策建议。 二 状况 从我国上市2014-2016年披露情况看，内部控制评价结论披露为“整体有效”的比例均在98%以上。具体如表1所示。 表1 2014-2016年内部控制有效性结论披露情况 2014年，16.41%的上市公司未披露内部控制缺陷认定标准，2015和2016年这一比例显著下降。具体如表2所示。 表2 2014-2016年内部控制缺陷认定标准披露情况 2014年，524家披露内部控制存在缺陷，占比20.38%，其中39家披露内部控制存在重大缺陷，53家披露内部控制存在重要缺陷，455家披露内部控制存在一般缺陷。2015年，869家披露内部控制存在缺陷，占比32.45%，其中36家披露内部控制存在重大缺陷，57家披露内部控制存在重要缺陷，817家披露内部控制存在一般缺陷。2016年，942家披露内部控制存在缺陷，占比32.14%，其中42家披露内部控制存在重大缺陷，40家披露内部控制存在重要缺陷，895家披露内部控制存在一般缺陷[2]。 [2] 上述内部控制缺陷披露情况，系根据财政部会计司网站相关报道整理而成。 再以某上市公司为例（以下简称A公司）。2016年，A公司内部控制评价报告中披露了公司存在六项重大缺陷： （1）A公司未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可收回金额时出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按照企业会计准则的要求核算预计负债和政府补助等事项。A公司在编制财务报告时，未能对重大交易事项和会计估计进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。 （2）2016年，A公司董事会审议通过为甲公司人民币16亿元贷款提供担保，担保期限为4年。甲公司的实际控制人为A公司董事长，是A公司的关联方。 根据A公司制定的《对外担保管理办法》，公司对外提供担保的审批程序：“职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。”以上担保业务，未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。 （3）与A公司董事长有关联的多家公司，在2016年度与A公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，A公司未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。 （4）2016年，A公司的子公司乙公司未经A公司董事会审批即签署《股权转让协议》，并随即支付100%的股权转让款。在未经董事会批准的情况下签署《股权转让协议》并向关联方预付100%股权转让款，显示重大交易审批业务中内控失效。 （5