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上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答

?一、总则

（一）制定目的

为规范上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关规范性文件，制定本问答。

（二）适用范围

本问答适用于上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东（以下简称大股东）在其所持上市公司股份发生买卖、转让、赠与、继承等交易行为时的规范指引。

（三）基本原则

1.合规性原则

董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为应严格遵守法律法规、公司章程及本问答的规定，不得从事违法违规交易活动。

2.诚信原则

相关人员应秉持诚信原则，如实披露股份交易情况，不得隐瞒或虚假陈述，不得利用内幕信息进行股份交易谋取不当利益。

3.公平公正原则

股份交易应在公平、公正的市场环境下进行，不得通过操纵股价、不正当交易等手段损害其他投资者利益。

二、股份交易的限制规定

（一）定期报告敏感期

1.上市公司董事、监事、高级管理人员在定期报告公告前30日内，不得买卖本公司股票。

2.上市公司大股东在定期报告公告前30日内，不得通过二级市场减持本公司股份。

（二）业绩预告、业绩快报敏感期

1.上市公司董事、监事、高级管理人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖本公司股票。

2.上市公司大股东在业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得通过二级市场减持本公司股份。

（三）重大事项决策过程中

1.上市公司筹划重大事项，董事会就该重大事项形成决议前，董事、监事、高级管理人员及大股东不得买卖本公司股票。

2.上市公司筹划的重大事项包括但不限于重大资产重组、收购、发行股份、重大投资、重大合同签订、重大债务重组、重大担保等可能对公司股价产生重大影响的事项。

（四）内幕信息敏感期

1.上市公司董事、监事、高级管理人员及大股东知悉公司内幕信息后，在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票。

2.内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于公司的重大决策、重大合同、重大投资、重大财务状况变化等。

（五）其他限制规定

1.上市公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2.上市公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3.上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

三、股份交易的信息披露要求

（一）交易前披露

1.董事、监事、高级管理人员及大股东拟进行股份交易的，应在首次交易前至少提前15个交易日向上市公司董事会报送股份交易计划，并书面说明拟交易的原因、交易数量、交易方式、交易时间等内容。

2.上市公司董事会应及时对上述股份交易计划进行审核，并在收到股份交易计划后的5个交易日内披露审核意见。

（二）交易过程中披露

1.董事、监事、高级管理人员及大股东在股份交易过程中，应及时向上市公司报告交易进展情况，包括已交易股份数量、交易价格、交易时间等信息。

2.上市公司应在每个交易日收盘后，及时披露董事、监事、高级管理人员及大股东当日的股份交易情况。

（三）交易完成后披露

1.董事、监事、高级管理人员及大股东完成股份交易后，应在2个交易日内向上市公司报告交易完成情况，并提交书面报告，说明交易的具体情况、交易目的是否实现等内容。

2.上市公司应在收到书面报告后的2个交易日内披露股份交易完成情况的公告，包括交易双方的基本情况、交易股份数量、交易价格、交易目的等信息。

（四）披露内容要求

1.股份交易计划应明确说明交易的必要性、合理性，交易对公司经营和财务状况的影响，以及交易是否符合相关法律法规和公司章程的规定。

2.股份交易完成情况的公告应详细披露交易的全过程，包括交易的决策程序、交易价格的确定依据、交易资金的来源等信息，确保信息披露真实、准确、完整。

四、违规股份交易的处理措施

（一）监管谈话

对于违反本问答规定进行股份交易的董事、监事、高级管理人员及大股东，证券监管机构可对其进行监管谈话，要求其说明违规交易的原因、动机及后续整改措施