(董事、监事、高级管理人员行为规范20110907.ppt

兴业证券 2011年9月 规则依据 公司法 证券法 深交所创业板股票上市规则 深交所创业板上市公司规范运作指引 深交所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 国务院办公厅《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 主要内容 一、总体要求 二、任职与离职 三、董事的责任和义务 四、转让股份与买卖本公司股票的规定 五、买卖股票注意事项 六、内幕交易 七、易引起交易所关注的问题 一、总体要求 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 严格履行所做的承诺 不利用职务便利为自己和他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务 履行报告义务和信息披露义务 遵守公平信息披露原则 一、总体要求（续） 积极配合交易所日常监管 及时并核查上市公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件 积极支持、配合董秘的信息披露工作 避免与上市公司发生交易 在上市公司收购和重大资产重组中，维护公司整体利益，恪尽职守 二、任职与离职 董监高存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事、和高级管理人员： 1、《公司法》第147条规定的情形之一的 （1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。　　 二、任职与离职（续） （2）被中国证监会采取证券市场进入措施，期限尚未届满 （3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 （4）最近三年内收到交易所公开谴责 （5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见 二、任职与离职（续） 任职期间出现以下情形之一的，相关董事、监事、高级管理人员应当在事实发生之日起一个月内离职： （1）《公司法》第147条规定的情形之一的 （2）被中国证监会采取证券市场进入措施，期限尚未届满 （3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 董事会秘书、独立董事出现其他根据相关规定不得担任董事会秘书、独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职 三、董事的责任和义务 1、董事的责任义务及其决策失误的赔偿责任 （1）董事会会议，应由董事本人出席,因故不能亲自出席，应当以书面形式委托。独立董事不能委托非独立董事代为出席 （2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责董事应当对董事会的决议承担责任。任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （3）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席二免除。 三、董事的责任和义务 2、董事应重点关注的事项 授权 关联交易 再融资 计提资产减值准备 会计政策与会计估计变更、重大会计差错更正 对外提供财务资助 重大交易 重大投资 对外担保 变更募集资金用途 董事应当对重大事项的合规性、合理性及是否存在损害社会公公股东合法权益发表明确意见，意见应在会议记录中作出记载 四、转让股份与买卖公司股票的规定（续） 董事、监事及高管转让股份 1、新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁定 2、上市之日起一年内和离职后半年内不能转让 3、每年转让不超过25％，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有 4、买卖本公司股票后及时（发生之日起2个交易日）报告公司并在交易所指定网站进行披露 证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露 四、转让股份与买卖本公司股票的规定（续） 2010年11月4日，深交所发布了《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，要求： （1）上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 （2）上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离职信息。 四、转让股份与买卖本公司股票的规定（续） 上市公司董监高及其配偶在下列期间不得买卖本公