深圳顺络电子股份有限公司关于收购参股公司信柏陶瓷部分股权未.PDF

证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-035 深圳顺络电子股份有限公司 关于收购参股公司信柏陶瓷部分股权未编制盈利预测报告 的说明及签署补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“顺络电子”） 已于2017 年3 月24 日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份有限 公司之股份收购协议》，根据协议约定，本公司拟受让陈暖辉所持有信柏陶瓷 57.57%股权。本公司于签署合同完成后同日召开了第四届董事会第二十一次会 议，审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署 收购协议的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。 并于2017 年3 月28 日对外披露了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份 有限公司股权并签署收购协议的公告》（公告编号：2017-030 ）。 公司于2017 年4 月7 日召开了第四届董事会第二十二次 （临时）会议，审 议通过了《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的 议案》，公司持股 3% 以上股东金倡投资有限公司以书面形式提议公司将 《关于 签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》以临时提 案方式，增加到公司 2016 年年度股东大会审议，经公司董事会核查，截至本 1 公告日，金倡投资持有公司88,719,980 股股份，持股比例为11.74%，符合向股 东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围， 有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，据 此，公司董事会同意将该临时提案提交2016 年年度股东大会审议。 因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎 公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生 未参与第四届董事会第二十二次（临时）会议对补充协议的表决，公司独立董事 对补充协议发表了事前认可意见及独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联股东袁金钰先生将在股东大会上对该议案回避 表决。 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8 条的要求，现将未编制 信柏陶瓷的盈利预测报告具体原因、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的 影响补充说明如下，同时，将本次签署之补充协议相关内容一并公告如下： 一、公司未编制信柏陶瓷的盈利预测报告具体原因暨本次交易风险提示 信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品，电子陶瓷器件是指应用于手 机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、指纹片的新型原材料之一，是属于 全新产业，目前市场前景极为广阔，2016 年信柏陶瓷尚处于业务发展前期，电 子陶瓷器件（主要指的是陶瓷指纹片）在信柏陶瓷主营业务收入的比例从 2015 年的0.90%上升至58.62%，本次交易主要系基于精密陶瓷产品及陶瓷材料技术 在未来智能终端等产业的广阔应用前景的背景下作出的决策判断。 尽管智能终端应用市场容量巨大，但相较于传统金属结构件产品而言，精密 陶瓷产品全新的材料及制程工艺，在手机结构件上的应用仍属于全新的产业，市 2 场验证周期较长，同时产业应用方案可能会随着下游行业的发展、材料技术的更 迭而相应进行变化调整。因此，尽管标的公司在陶瓷材料技术领域有多年的深耕 积累，但鉴于标的公司整体的技术产业化转换在2016 年才实现实质突破，仅依 据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测不能够准确反映该交易的 实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益， 本公司决定不对信柏陶瓷进行未来三年盈利预测。 投资者应充分关注标的公司下游市场、行业变动及新产品开发可能给标的公 司带来的业绩波动的风险。 为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，陈暖辉 根据自身对信柏陶瓷未来经营业绩的判断，承诺信柏陶瓷2017 年至2019 年净 利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,500 万元、5,50