深圳顺络电子股份有限公司关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份.PDF

证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-030 深圳顺络电子股份有限公司 关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并 签署收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）战略 发展及经营需要，公司于2013 年7 月通过受让股权方式参股东莞信柏陶瓷股份 有限公司（以下简称“信柏陶瓷”），目前公司持有信柏陶瓷1,500 万股，占其总 股本的24.67% 。为进一步完善公司产业布局，公司拟以现金方式收购陈暖辉持 有的信柏陶瓷3,500 万股股份，占信柏陶瓷总股本的57.57% （以下简称“本次 交易”），并于2017 年3 月9 日签署交易意向框架协议。本次收购完成后，本公 司将持有信柏陶瓷5,000 万股股份，占其总股本的82.24%，并成为信柏陶瓷的 控股股东。 2、公司于2017 年3 月24 日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷 股份有限公司之股份收购协议》，并于签署合同完成后，召开了第四届董事会第 二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 股权并签署收购协议的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交 1 易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策 需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生未参与本 次董事会对此的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见； 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东袁金钰 先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易对方基本情况 陈暖辉：男，1957 年10 月生，本科学历，现任东莞信柏结构陶瓷股份有限 公司董事长、总经理，持有信柏陶瓷57.57%股份。陈暖辉为公司董事长兼主要 股东袁金钰之配偶的妹夫。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 类型：股份有限公司（未上市） 住所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28 号 法定代表人：陈暖辉 注册资本：人民币6,080 万元 营业期限：2007 年09 月13 日至2061 年10 月08 日 2 经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、 磨料磨具、石英坩埚。 （二）股权结构 信柏陶瓷目前的股东及其持股情况如下： 股东名称 股份数 比例 陈暖辉 3,500 万股 57.57% 顺络电子 1,500 万股 24.67% 深圳顺明投资有限公司 650 万股 10.69% 深圳顺桓投资有限公司 150 万股 2.47% 李锦章 280 万股 4.60% 合计 6,080 万股 100.00% （三）主营业务 信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、 耐火材料、磨料磨具、石英坩埚，是国内最早、最具规模的从事氧化锆陶瓷及相 关制品研发与生产的高新技术企业之一，其部分高性能陶瓷材料及制品为本公司 产品的原材料。