北京国枫律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的.pdf

北京国枫律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2016]AN247-1号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话(Tel)：01088004488 传真(Fax)：010 目 录 一、本次重组方案的主要内容7 二、本次交易相关方的主体资格14 三、本次重组的批准和授权26 四、本次重组的实质条件31 五、本次交易的相关协议35 六、本次重组拟购买的标的资产36 七、关联交易及同业竞争57 八、本次发行股份购买资产涉及的债务处置及职工安置65 九、本次重组履行的披露义务66 十、本次重组聘请的中介机构68 十一、本次重组相关当事人证券买卖行为的核查69 十二、本次重组的总体结论性意见73 2 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/公司/群 指 广东群兴玩具股份有限公司 兴玩具 标的公司/三洲核 四川三洲川化机核能设备制造有限公司，原名成都市 指 能 川化机核能设备制造有限公司 群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，为发行人控股股东 三洲特管 指 四川三洲特种钢管有限公司，为三洲核能的股东 中国核动力院 指 中国核动力研究设计院，为三洲核能的股东 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司，为三洲核能的股东 川化机厂 指 四川化工机械厂 青白江国投 指 成都市青白江区国有资产投资经营有限公司 交大扬华 指 四川交大扬华科技有限公司 三洲科技 指 北京三洲科技集团,原名北京金兆联科技集团 三洲集团 指 甘肃三洲实业集团有限公司 三洲隆徽 指 三洲隆徽实业有限公司 中广核资本 指 中广核资本控股有限公司 国核富盈 指 西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏广合 指 西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙） 永图沃通 指 北京永图沃通投资管理中心（有限合伙） 中合国能 指 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙） 北加凯隆 指 北京北加凯隆投资咨询有限公司 信合精诚 指 成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙） 华星炉管 指 四川华星炉管有限公司 四川三洲川化机核能设备制造有限公司余姚制造中 余姚制造中心 指 心，三洲核能分公司 3 本次发行股份购 发行人通过发行股份的方式购买交易对方持有的三洲 指 买资产 核能100%的股权的行为 发行人本次发行股份购买资产，同时向三洲特管、中 本次重组