南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-上海证 券报.doc

　　股票代码：600862 股票简称：南通科技 声 明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并公告重大资产重组报告书，披露相关审计、盈利预测及评估结果。 本预案所述事项并不代表证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。 二、交易对方声明 本次交易中，出售资产交易对方南通产控，及拟注入资产交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金，均已出具了书面承诺函，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大事项提示 三、本次交易情况概要 本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 四、本次股份无偿划转的简要情况 2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。根据协议内容，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。 五、本次重大资产出售的简要情况 2014年9月17日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。根据协议内容，本公司将向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。拟出售标的资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元。 六、本次发行股份购买资产的简要情况 2014年9月17日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。 根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。 拟注入标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过58,320.90 万股股份。 七、本次募集配套资金安排 2014年9月17日，公司与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金主要用于与本次交易拟注入标的资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。 由于本次拟注入标的资产的预估值为181,961.22万元，因此本次募集配套资金总额不超过60,653.74 万元。本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过19,440.30 万股。 八、本次交易构成关联交易 本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成重大