河北宝硕股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-038 河北宝硕股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易举报信的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河北宝硕股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份购买华创证券有 限责任公司（以下简称“华创证券”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本公司现就华创证券因承办厦门 圣达威服饰有限公司 （以下简称“圣达威”或“发行人”）2013 年中小企业私募 债券项目被举报事宜说明如下： 一、关于华创证券的履职情况 根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构对 华创证券圣达威2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调 查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下称“《尽 调指引》”）的要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业相关资 料，参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具的专业 意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，华创 证券按照《尽调指引》的要求开展工作，利用了其他中介机构出具的专业意见且 主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券出具了尽职 调查报告，并履行了内核程序。 2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承 销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证 券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券 业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就 此事项向其提交了 《关于厦门圣达威服饰有限公司2013 年中小企业私募债券项 目情况说明》。 根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经相关中介机构核 查，华创证券在承办圣达威2013 年中小企业私募债券项目中履行的尽职调查程 序符合《尽调指引》的要求；截至本公告日，华创证券不存在因圣达威2013 年 中小企业私募债券项目受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形。 二、关于圣达威 2013 年中小企业私募债券备案、发行、登记及 存续期管理等事项 根据华创证券提供的相关资料及有关书面说明，圣达威2013 年中小企业私 募债券项目所涉及的备案、发行、登记及存续期管理情况如下： 1．根据深交所2013 年5 月3 日出具的《关于接受厦门圣达威服饰有限公司 中小企业私募债券发行备案的通知书》（深证上 ［2013 ］144 号），深交所已接受 圣达威2013 年中小企业私募债券发行备案，募集资金规模为5,000 万元。 2 ．根据华创证券提供的《关于厦门圣达威服饰有限公司2013 年中小企业私 募债券（第一期）在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》，圣 达威2013 年中小企业私募债券第一期募集资金2,500 万元于2013 年6 月7 日到 账，并于 2013 年 8 月30 日完成登记工作并在深交所挂牌转让 （证券简称：13 圣达01，证券代码：118106），债权人为华夏基金管理有限公司。 2013 年9 月27 日，圣达威2013 年中小企业私募债券第二期募集资金2,500 万元到账，债权人为国联安基金管理有限公司。由于圣达威未在规定时限内提供 本次募集资金的验资报告，华创证券发现问题后对此展开了核查并督促圣达威尽 快履行相关手续和程序。在核查过程中，华创证券发现圣达威和相关投资管理机 构的人员存在涉嫌违法犯罪的线索，华创证券据此依法向公安机关报案。目前圣 达威因发行债券涉嫌犯罪一案已被立案侦查，其法定代表人等相关人员已被依法 批准逮捕。截至本公告日，此案仍在刑事司法程序过程中，第二期私募债券未进 行登记。 3 ．两期债券发行后，华创证券均指派专人负责后续登记上市与督导工作。 在存续期间，华创证券完成了如下管理工作：对第一期债券发行办理登记上市； 针对第二期债券发行后圣达威未在规定时限内提供验资报告的问题开展相应核 查工作；2014 年3 月10 日，根据对