天士力医药集团股份有限公司 关于控股子公司天士力生物医药.PDF

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-036 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股子公司天士力生物医药股份有限公司 增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 一、增资概述 为了满足天士力生物医药的研发创新和日常运营的需要，天士力医药集团股 份有限公司（简称 “天士力”、 “公司”、 “本公司”）之控股子公司天士力生 物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）及其股东，与本次增资扩股的参与 方签订相关协议，四家境外投资机构以及一家国际制药企业合计出资 13,250 万 美元或等值人民币认购天士力生物新增发行的 75,714,285 股股份，合计约占本 次增资扩股完成后天士力生物股份总数的约 6.99%。其中：汇桥资本 LB 等四家 境外投资机构以现金出资 8,450 万美元，占比4.46%；Transgene SA 将以非货币 方式（天士力创世杰的50%股权及 “T101专利”）出资4,800 万美元，占比2.53%， Transgene SA 为天士力生物旗下天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（简称 “天士力创世杰”）的创立合资方。 天士力生物成立 17 年来专注生物医药研发，不仅率先实现了十一五期间首 个 1.1类创新生物药普佑克产品的成功上市，同时形成了集研发、生产、销售一 体化的稀缺全产业链商业化平台。凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大 治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。截止目前， 通过自主研发和投资引进等多种方式，共布局超过 15 个品种。其中最具代表性 的普佑克脑卒中，目前已经进入 III 期临床试验；治疗结直肠癌的安美木单抗已 经即将进入 II 期临床试验；治疗乙肝的 T101 疫苗目前处于 I 期临床试验阶段。 此外，天士力生物布局的健亚生物第三代胰岛素产品，凭借超越原研的良好表现， 目前正在准备申报欧盟。本次增资扩股参考天士力生物在研产品研发进展，经各 方协商确定目前天士力生物的企业价值为 17.62 亿美元，本次增资扩股后天士力 1 生物的企业价值为 18.95 亿美元。 本次增资完成后，天士力生物仍是公司的控股子公司，公司的控股地位不变。 本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资 产重组，亦不构成关联交易。本次增资扩股已经天士力第七届董事会第 3 次会议 审议通过，无需提请股东大会批准。 二、本次增资扩股参与方的基本情况 （一）境外投资机构 1、汇桥资本 LB ：Ally Bridge LB Healthcare Fund （简称“汇桥资本LB ”）2015 年 3 月注册于开曼群岛，办公地点位于香港，专注于亚洲尤其是大中华地区的医 疗市场，是一家主投二级市场的长线的专业基金。基金的 CEO 为李彬博士。基 金主要投资上市公司股票，同时选择性地参与优质的 pre-IPO 项目。基金投资范 围覆盖整个医疗产业价值链，其中包括药品、生物科技、医疗器械、医疗流通、 医院和移动医疗行业。 截至 2017 年 12 月 31 号，汇桥资本 LB 总资产为 4 亿美金，没有负债。本项 目为其旗下两只基金Ally Bridge LB Healthcare Master Fund Limited （简称“Ally Bridge Healthcare ”）和 Ally Bridge LB-Sunshine Limited （简称“Ally Bridge Sunshine”）以货币资金出资，出资额分别为 2500 万美元和 1500 万美元，总计 4000 万美元。 2 、浦科开曼：浦东科技（开曼）有限公司（简称“浦科开曼”），系经中华 人民共和国商务部[2006]商合境外投资证字第 001434 号《批准证书》批准成立的 境外公司，于 2007 年 4 月 30 日在开曼群岛登记成立，登记号为CR-186607。