大连橡胶塑料机械股份有限公司第六届监事会第十二次会议决.PDF

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-078 大连橡胶塑料机械股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二 次会议通知于2015年10月29 日以电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年11 月3日10：00在公司会议室召开。 本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席主持。会议的召 集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。 本次会议审议了如下议案： 一、审议通过了《对关于公司本次重大资产重组交易方案的议案进行完 善的议案》 鉴于公司进行重大资产重组，本次重大资产重组包括如下四部分内容：（1） 拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、 德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以 下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”） 分别 持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、 1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股 份及支付现金购买资产”，发行股份及支付现金购买的资产以下简称“置入资 产”）；（2）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”） 出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）新设立 的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”）， 交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（3）采用询价发行方式向不超 过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发 行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套 资金总额不超过发行股份及支付现金购买资产总额的100% （以下简称“募集配 套资金”）；（4）大连国投将所持有的200,202,495股公司股份（占公司股本总数 的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。 公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议已通过 《关于 公司本次重大资产重组交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产的股 票种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格、标的资产、锁定期安排、上 市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、决议有效期等事项，以 及本次发行股份募集配套资金的股票种类和面值、发行方式、发行价格、锁定 期安排、上市地点、决议有效期等事项作出决议；并对本次置出资产的定价、 置入资产的定价、发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量等做出原则性 规定，现根据置出资产及置入资产相关审计、评估结果对《关于公司本次重大 资产重组交易方案的议案》作出如下完善： （一）资产出售方案 1、置出资产的定价 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经大 连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的《大 连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中 同华评报字（2015）第667号），置出资产的评估价值为71,719.25万元。依据该 评估结果，置出资产的交易价格最终确定为71,719.25万元。 2、置出资产的承接方 大连国投新设立的全资子公司营辉机械。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、置入资产的定价 根据中同华评估出具并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有 限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份 项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号，以下简称“《置入资产 评估报告》”），置入资产截至2015年6月30 日的评估值为1,080,891.90万元。依 据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为1,080,891.90万元。 2、发行股份购买资产的股