广州品聚网络科技股份有限公司公开转让说明书.PDF

广州品聚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 广州品聚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一六年四月 I 广州品聚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 广州品聚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为陈天维，直接控制公司26,600,000股股份，比例为95.00%， 同时，陈天维是公司董事长，其余4名董事中有3名董事与其存在亲属关系，陈天 维处于绝对控制地位。虽然公司已制定和规范了一整套公司制度来完善公司的内 部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决 权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公 司持续健康发展带来风险。 （二） 公司治理风险 有限公司阶段，根据工商登记备案信息，自有限公司设立至股份公司成立， 公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行存在不规范的情况，如存在未严 格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执行董事、监事也未形成书面记 录或工作报告。此外，有限公司未制定关联交易管理制度，使有限公司阶段关联 交易、关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律 法规要求组建独立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系，至此前述不规范情形已经消除。但由于股份有限公司和有限 责任公司在公司治理上存在较大的不同，公司股份进入全国中小企业股份转让系 统及公司经营规模不断扩大，对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经 营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响