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苏州雷震网络科技股份有限公司公开转让说明书 苏州雷震网络科技股份有限公司 公开转让说明书 苏州雷震网络科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）行业监管风险 公司所处的互联网信息服务行业处在一个高速发展的阶段，相对应的法律法 规，行业监管，产权保护等也在搭建和完善阶段，另一方面由于互联网涉及的内 容和模式多种多样，面临着不同的部门的监管，监管力度不断加强。如果未来行 业监管设立一定的准入机制，公司不能取得必要的业务资质，可能会影响公司的 经营业务发展，对公司的可持续发展也会产生不利影响。 （二）市场竞争风险 互联网属于完全竞争行业，并且大部分属于轻资产运营的公司，进入壁垒 较低，竞争激烈。尽管公司近年来加大了研发方面的投入，在细分市场上具有了 一定的竞争优势，但由于互联网行业发展前景广阔，市场参与者不断增多，众多 知名企业也加大了研发力度，抢占市场份额，随着竞争对手的不断加入，公司将 面临一定的市场竞争风险。 （三）商业模式风险 与传统行业相比，互联网行业的用户转化成本极低，客户的需求日新月异， 公司需根据客户的需求的转变不断创造新的盈利模式，如果公司不能把握未来的 商业发展趋势，或者不能有创新的盈利模式，可能在市场竞争中处于不利的地位， 从而影响公司的未来的发展。 （四）实际控制人控制风险 公司实际控制人雷震直接持有公司 79.69%的股权，其能够对公司的股东大 会、董事会、经营管理层的决策施加重大影响，若实际控制人对公司的经营、人 事、财务等方面进行不当控制，可能损害公司和少数股东的利益。 苏州雷震网络科技股份有限公司公开转让说明书 苏州雷震网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善。股份公司成立 后建立了健全的法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但 是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行需要经过公司实 际运营中的检验，同时公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完 善；同时，未来随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出 更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （六）技术人员流失和技术更新风险 公司是一家技术密集型企业，专业技术人员是公司的核心竞争力。核心技 术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失，将使公司的主营业务丧 失竞争优势，从而对公司的业务造成一定的影响。另外，互联网行业的更新和迭 代速度快，行业内的新业务、新技术层出不穷，如公司未来不能实现技术的更新 升级，开发出符合市场需求的新产品，可能对公司的经营和发展造成不利的影响。 （七）客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月，公司前 5 大客户的收入占主营业务收入 的比重分别为 71.54%、70.98%和 81.59%，较为集中，其中来自百度的收入占比 分别为 15.89%、53.93%和 41.40%，单一客户占比较高。虽然公司与各家客户保 持着长期稳定的合作关系，并积极拓展新的客户，但仍然存在客户集中度较高的 风险，若出现大客户流失，将会对公司的经营带来不利影响。 目录 释义 1 第一节公司基本情况 3 一、基本情况 3 二、本次挂牌基本情况 4 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 4 四、公司股权结构 5 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 8 六、公司重大资产重组情况 14 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 14 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 15 九、与本次挂牌相关的中介机构情况 17 第二节公司业务 19 一、业务情况 19 二、主要业务流程及方式 27 三、与公司业务相关的关键资源要素 29 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况35 五、公司的商业模式 39 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 43 七、公司在行业中的