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广州市和兴隆食品科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年五月 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 - 1 - 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）食品安全控制不当的风险 公司所处行业因涉及社会公众安全，对食品安全监督及质量控制有很高的要 求。虽然公司对食品安全问题也给予高度重视，不断完善相关制度、规范操作流 程，在采购环节对原材料等制定了严格的采购标准和程序，在加工工序上进行严 格把控，在运输环节实行 “冷链”物流配送，但不排除公司运营过程中可能会出 现食品安全控制不当的风险，给公司带来重大损失。 （二）劳动用工风险 截至本转让说明书出具日，公司劳务派遣用工比例超过 10%，不符合《劳务 派遣暂行规定》关于劳务派遣用工数量的要求。根据公司提供的说明并经主办券 商、律师访谈了解，公司正在积极调整劳务派遣用工数量，制定调整用工方案， 与不属于临时性、辅助性或替代性岗位的劳务派遣人员签署正式劳动合同，转为 公司的正式员工。如在《劳务派遣暂行规定》施行2 年内（即2016 年3 月1 日 前）不能降至规定比例，公司将不得新用被派遣劳动者，并存在可能受到人力资 源和社会保障部门处罚的风险。 （三）土地风险 2011 年 10 月 13 日，岳口镇新堰口村民委员会（下称“甲方”）与湖北天 门嘉祺农副产品有限公司（公司孙公司湖北和兴隆前身，下称“乙方”）签署土 地出让合同，甲方同意将天岳公路旁排水渠以南土地一宗（总面积37 亩）出让 给乙方。此后，岳口镇人民政府和天门市人民政府同意湖北天门嘉祺农副产品有 限公司将该宗土地中的30 亩转为建设用地，并上报湖北省国土资源厅。但由于 历史遗留原因，截至厦门和兴隆收购湖北天门嘉祺农副产品有限公司时，该公司 尚未取得土地使用权证，该土地上的建筑没有房产证。此后，湖北和兴隆也未取 得土地使用权证与房产证。虽然湖北和兴隆使用上述土地、房屋业已取得当地村 委会、镇人民政府和市政府的同意，并取得当地国土资源监管部门的土地使用合 规证明，且该宗土地面积较小，不会对湖北和兴隆的持续经营产生重大影响，但 继续使用仍然存在一定的法律风险。 - 2 - 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 公开转让说明书 2014 年 10 月 19 日，广州和兴隆与广东万达丰农投蔬果有限公司签订《收 购合同》，向后者购买资产（含土地使用权、房屋建筑物、在建工程、运输工具、 生产工具等）。此前，2011 年至2013 年期间，广东万达丰农投蔬果有限公司全 资子公司贵州关岭阿依苗生态农业发展有限公司与关岭镇村民签订35 份《土地 转让协议》，取得关岭镇村民合计23 亩土地，用于修建蔬菜配送物流中心。所 有《土地转让协议》均经关岭布依族苗族自治县关索镇落叶村民委员会鉴证。上 述集体土地使用权的转让行为不符合土地管理法律规定，公司虽然支付了相应