海南昆仑新材料科技股份有限公司股份转让说明书.PDF

海南昆仑新材料科技股份有限公司 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 股份转让说明书 推荐人 山东淄川高新技术创业投资有限公司 二○一三年十二月 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 目 录 释 义1 第一章 声明3 第二章 风险及重大事项提示4 第三章 推荐情况6 一、推荐人/财务顾问推荐情况 6 二、批准情况6 第四章 股份挂牌情况7 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 7 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 7 第五章 公司基本情况9 一、基本情况9 二、历史沿革9 三、主要股东情况 13 四、员工情况14 五、公司股权结构15 六、公司内部组织结构 17 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员18 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 18 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 20 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下： 20 第七章 公司业务和技术情况22 一、公司业务情况22 二、主营业务的技术含量、可替代性 24 三、所处行业基本情况 25 四、公司面临的主要竞争状况31 五、知识产权和非专利技术 34 六、技术情况35 七、公司的研究开发情况 36 i 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 八、公司前五名主要客户及供应商情况 37 九、公司无形资产及相关资质的变更情况 39 十、公司房屋和土地情况 40 十一、公司排污许可证 40 第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 41 一、未来两年的发展目标和计划 41 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 43 第九章 公司治理47 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 47 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 48 三、同业竞争情况 48 四、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况49 五、管理层的诚信情况 49 第十章 公司财务会计信息50 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 50 二、最近两年及一期的主要财务指标 61 三、报告期利润形成的有关情况 61 四、公司主要资产情况66 五、公司最近两年及一期重大债务情况 80 六、股东权益情况 83 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 83 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 86 九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 86 十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 86 第十一章 备查文件目录90 一、公司章程90 二、审计报告90 三、法律意见书90 ii 海南昆仑新材料科技股份有限公司 股份转让说明书 释 义 本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 海南昆仑新材料科技股份有限公司及其前身海南昆仑新材料科 公司、本公司 指 技有限公司 昆仑科技、股份公司 指 海南昆仑新材料科技股份有限公司 昆仑有限、有限公司 指 海南昆仑新材料科技有限责任公司 上海股交中心