06 上市公司收购及核查要点（下）.pdf

0 目录 n 1 上市公司收购项 目法律法规及信息披露要点 n 2 收购方的主体资格、收购意图及收购能力 n 3 收购方的资金来源 n 4 对一致行动人的核查和信息披露 n 5 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理 1 5.1 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理 目标公 司特征 Ø 股权结构：公 司股权高度分散，最大的股东持股比例较低，因此收购方获得控制权 的成本较低，仅需要从二级市场上购买较少量的股权就可以取代原来的控制人成为 第一大股东。 Ø 公 司股价低估：公 司基本面好，未来升值空间较大，具有较好的投资价值； Ø 公 司处于行业领先地位，有竞争优势，盈利能力出色，未来业绩看好； Ø 公 司行业景气度高，未来发展空间大； Ø 《公 司章程》中未设置反收购条款： “宝万之争” 安邦集团举牌民生银行 2 5.2 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理-反收购 公司章程中的 “反收购”条款 • 公司与高级管理层之间的特殊补偿协 议，即对公司控制权变更后离职或在 • 董事提名权限制—— 失败尝试 • 持股股东召集和主持股东大会门槛限 职权、工作地点、薪酬方面遭受重大 • 同股不同权，目前我国公司 制—— 失败尝试 损失的管理层进行一次性补偿支付。 法不支持。 • 万科A、伊利股份、深鸿基及雅化集 • “核心合伙人”机制，例： • 修改信息披露义务时点—— 失败尝试 • 设置解除任期内董监高职务的特别条 团。 阿里巴巴。 款——成功尝试 分期、分级 董事会 停牌 驱鲨济 类别股 金色降落 伞 • 分期、分级董事会是指在公司章程中 • 以 “筹划重大资产重组事宜”为名迅 规定，每年只能改选1/3、1/4甚至 速向交易所申请股票停牌，通过向原 1/5的董事 （包括独立董事）， 控股股东、白衣骑士或者白衣护卫定 • 上市公司可以把上述的多数决议标准 向增发股份，为上市公司进行反收购 进一步提高到四分之三甚至五分之四 提供有效的措施。 3