06 上市公司收购及核查要点(上).pdf
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目录
n 1 上市公司收购项 目法律法规及信息披露要点
n 2 收购方的主体资格、收购意图及收购能力
n 3 收购方的资金来源
n 4 对一致行动人的核查和信息披露
n 5 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理
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1 上市公司收购项目法律法规及信息披露要点
n 上市公司收购法律法规分为法律及行政法规业务指引两个层级:
中华人民共和国公司法
法律
中华人民共和国证券法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书
(用于出具简式权益变动报告书)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书
行政法规业务 (用于出具详式权益变动报告书及收购报告书)
指引
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书
关于填报 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定 (用于收购)
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
2
1 上市公司收购项目法律法规及信息披露要点 (续)
n 根据 《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公
司收购报告书 (2014年修订)》,上市公司收购或权益变动应当在 “事实发生之日”起3 日内披露
权益变动报告书/收购报告书等法律法规要求的相关文件, “事实发生之日”指:
一致行动
以协议等方式一致行动的,在达成一
致行动协议或者其他安排之 日起3 日
内
协议收购
协议收购的,在达成收购协议 行政划转
之 日起3 日内,其中共 同出资设 行政划转的,在获得上市公 司所
立新公 司的,在达成 出资协议 在地 国资部 门批准之 日起3 日内
之 日起3 日内 利益相 关
方的诉求
分析
司法裁决 认购新股
司法裁决的,在收到法院就公 认购上市公 司发行新股的,在上
开拍卖结果裁定之 日起3 日内 市公 司董事会作 出向收购人发行
新股的具体发行 方案的决议之 日
继承、赠与 起3 日内
继承、赠与的,在 法律 事实
发生之 日起3 日内;
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