06 上市公司收购及核查要点（中）.pdf

0 目录 n 1 上市公司收购项 目法律法规及信息披露要点 n 2 收购方的主体资格、收购意图及收购能力 n 3 收购方的资金来源 n 4 对一致行动人的核查和信息披露 n 5 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理 1 3.1 收购方的资金来源 n 2016年以来，上市公司收购或权益变动中，多有采用杠杆资金进行收购的案例，杠杆资金来源包括资管计划、信托计划、银行理 财以及保险资金等，部分案例及其杠杆比例如下表所示： 公司简称 入主方(追溯后) 收购金额 资金来源 尤夫股份 苏州正悦 18.96亿元 自有：自筹 1:3.8 *ST合金 通海投资 8.09亿元 自有：自筹 1:3 浔兴股份 汇泽丰 25亿元 银行借款金额不超过25亿元 优先级：中间级：劣后级 10:7 ：3.4 ，实际杠 焦作万方 锦江集团 20.50亿元 杆约1:5 n 2016年以来，上市公司收购或权益变动中，部分新入主方股份质押的部分案例如下所示： 质押比例(占上市公司 质押率(占所持 公司 新主 持股比例 总股本) 股份) 顺威股份 蒋九明 29.00% 27.50% 94.83% 深圳惠程 中源信 2.12% 2.12% 100% 科融环境 天津丰利 29.46% 27.27% 92.57% 运盛医疗 蓝润资产 15.69% 15.69% 100% 步森股份 睿鸷资产(星河系) 29.86% 29.86% 100% 华仁药业 永裕恒丰投资 16.76% 14.98% 89.35% 2 3.1 收购方的资金来源 （续） 资产管理计划 信托 银行理财 • 限制杠杆比例为1:1、 • “穿透”原则向上识别 • 不得直接或间接投资于股 不得差额补足、不得违 信托产品最终投资者、 票 （除非面向私人银行客 规嵌套 限制杠杆比例最高2:1 户，无需要穿透披露） • 参见 《证券期货经营机 • 《中国银监会办公厅关 • 《商业银行理财业务监督 构私募资产管理业务运