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上市有关术语表大全 Asset acquisition 资产收购 用于完成两个实体并购的方法。在反向并购中，它 不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购 了非上市公司的资产的方法。 Audit 审计 由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成 本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。按照 2002 年《萨班斯—奥克 斯法案》的要求，SEC 规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管 委员会（PCAOB ）注册的会计公司进行。 Audited financial statement 经审计的财务报表 经过审计人员审计过的公司的财 务报表。 Auditor 审计人员 会计师事务所进行审计的人员。 Backdoor registration 后门登记 通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的 方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。 Bankrupt shell 破产壳公司 指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公 司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。 Beneficial owner 受益所有者 指登记的证券所有者或按照 SEC 的规则被认为是 证券的所有者。受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当 前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。 Blank check 空白支票公司 就像 SEC 的419 法规定义的那样，空白支票公司是 指处于这样一种发展状态的公司：没有商业计划书或其商业计划就是与其他公 司并购，英文中也称 blank check company 。 Blank check company 空白支票公司 参见“Blank check” Blank check preferred stock 空白支票优先股 在公司的注册证明书中，通常会授 权其发行优先股。如果授权董事会无需征得股东同意就可决定优先股的权利和 优先级别，则其发行的优先股就是空白支票优先股。 Blind pool 委任企业同盟 该术语被一些业内人士用来指正在筹集资金或者已 经筹集到资金的空白支票公司。 Blue sky laws 蓝天法 是美国 50 个州证券法律和规章的统称，用来规定各州的 证券发行。根据 的说法，该术语出现于 20 世纪早期， 当时最高法院法官声称他保护投资者的愿望有“一片天空那么大” 。 Board 参见“Board of directors” Board of directors 董事会 美国公司的管理机构。公司股东通常会选举一些董事 会成员，并授予其选举公司的管理者如总裁以用秘书并且检查公司业务的权力。 也通常简称为“board” 。 Broker—dealer 经纪人 从事为他人帐户进行证券或其他交易业务的公司。他们 需要在 SEC 和 NASD 注册。 Bulletin board shell 场外交易市场公告板壳公司 指其股票在场外交易市场公告 板交易的空白支票公司或者壳公司。 Bylaws 规章制度 指管理公司业务多个方面的一系列规章制度，包括选举经理 和董事、召开并主持会议、制定与股东和股票有关的草案的程序等。 Cash—and–carry shell 现金购买壳公司 指一个壳公司，其所有者希望卖出该壳 公司的大部分或者所有的股权以得到现金，而不是与其他公司并购而成为股东。 Cashless exercise 无现金交割 指不用给付行权价而交割期权或者权证的权利， 其通过给付其他期权或者权证作为对价，该对价由标的股票与该期权或者权证 的行权价的价差决定。例如，如果某人持有 100 份行权价为 1 美元的期权，而 标的股票的市价为 2 美元，则他可以通过给付 50 份期权作为另外 50 分期权行 权的对价。 Certificate of incorporation 公司注册证明书 美国州政府规定的成立公司需要的 文件。有一些州也用“articles of incorporate”,通常“charter”就是指这个文件。这个 文件包括授权发行的股票的数量和类型，公司的名称，公司董事的负债限制。 也通常称为“corporate charter” Change of control 控制权的改变 指导致公司的股权、董事会、以及经理发生重 大变化。出售公司、恶意兼并者持股比例的增加以及由于股东为了发泄对董事 会以及管理层的不满抛售投票都可能导致这种情况的出现。 Clean shell 干净的壳公司 指