安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署《合作意向书》的.PDF

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-033 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关于签署《合作意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《合作意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本 原则的意向性约定，正式实施尚需进行进一步协商谈判。因此，该交易事项尚存 在不确定性。 2 、本次交易事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公 司章程》规定履行相关决策程序。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买 事宜，该事项预计构成重大资产重组，公司于2019 年6 月17 日披露了《关于筹 划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-032 ）。 2019 年6 月14 日，公司与康富科技股份有限公司（以下简称：“康富科技”） 控股股东、实际控制人洪小华签署了《合作意向书》，具体情况如下： 一、《合作意向书》主要内容 本合作意向书中甲方为本公司，乙方为洪小华，合作意向书由本公司与洪小 华所签署。 （一）合作内容 甲方拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权（以下简称“本次交易”）， 乙方同意并将协助甲方促成本次交易。 双方同意，由甲方聘请具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进 行整体评估，双方根据评估报告载明的标的资产于评估基准日的评估价值确定交 易价格。 双方同意，自本协议生效之日起贰个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付 保证金人民币5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整）。如乙方无法促成康富科 技全体股东（包括康富科技改制为有限责任公司后届时的全体股东，下同）就本 次交易条款达成一致意见、本交易各方就本次交易未签署正式资产购买协议或相 关部门未核准本次交易，则本次交易终止，乙方需在甲方指定期限内全额退还甲 方支付的保证金并加收同期银行存款利息。如由甲方原因造成本次交易无法完 成，则甲方需补偿乙方因本次交易所产生的相关费用，如由乙方原因造成本次交 易无法完成则乙方需补偿甲方因本次交易所产生的相关费用。 双方同意，甲方与康富科技全体股东签署关于本次交易之正式协议时，将根 据交易方案另行约定已支付保证金的处理方式（包括但不限于退还给甲方或转为 股权转让价款）。 （二）后续工作 甲、乙双方应按照本意向书开展工作，推动中介机构尽职调查及审计评估等 工作，在各项工作顺利开展的基础上，积极推动达成正式协议的签署，并按照法 律、法规及深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求履 行信息披露义务和决策程序。 （三）承诺和保证 1、甲方的承诺和保证 甲方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系甲方真 实的意思表示；在审计评估工作完成、正式协议签署及重组报告书出具后，甲方、 乙方将提交甲方、康富科技董事会及股东大会审议表决，在表决通过并经有权机 关审批通过后方可实施。 2 、乙方的承诺和保证 乙方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系乙方真 实的意思表示。乙方未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有 被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权 利请求的潜在风险。 （四）变更和解除 甲、乙双方应按照本意向书约定履行义务和承诺；甲、乙双方按照规定协商 一致，可以变更或解除本意向书。 （五）保密条款 甲、乙双方应对本意向书内容严格保密，在甲方、康富科技未履行信息披露 义务前，本意向书知情人不得对双方非项目人员以及媒体发布本意向书所述信 息，否则承担违约责任。 （六）排他性条款 各方确认，自本协议签署之日起，除经甲方书面同意外，乙方不再与除甲方 以外的第三方就与本次交易的类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本 意向书项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束 力），直至本意向书经各方一致同意予以终止。 （七）适用法律及争议解决 本意向书的订立、解释及履行适用中国法律。凡因履行本意向书所发生的一 切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，本意向书任何一方应 向康富科技住所地