广州市香雪制药股份有限公司关于签订投资合作意向书的公告.PDF

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2013-037 广州市香雪制药股份有限公司 关于签订投资合作意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的文件仅为收购股权的意向书，属于双方合作意愿和基本原则 的框架性、意向性约定。在意向性协议阶段，本次股权收购存在不确定性。 2、意向书仅作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需公司分析论证后， 经合作双方进一步协商，按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司内部 决策程序后方可签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。 3、目前公司尚未对沪谯药业开展尽职调查等相关工作，审计和评估结果未 知，公司无法确定本次股权购买的准确金额，本次交易价格及交易本身存在不确 定性。 4、若公司在对沪谯药业进行尽职调查和审计评估过程中出现不可预料的情 况时，可能存在合作终止的风险。 5、本次意向合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，若本次交易触及到重大资产重组时，公司会按规定 及时履行相关程序。 一、交易概述 1、2013 年4 月25 日，广州市香雪制药股份有限公司 （以下简称“公司”） 与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧 （以下简称 “卖方”）签署了 《投资合作意向书》， 公司拟受让卖方持有的亳州市沪谯药业有限公司（以下简称 “沪谯药业”）70% 的股权，本次股权收购的交易金额尚待双方聘请的中介机构完成审计与资产评估 等工作后，由公司与卖方协商确定，公司严格控制本次股权收购的交易金额不超 过4.6 亿元人民币。 2、公司以现金支付的方式收购沪谯药业 70%股权，现金来源为公司自有资 金。目前公司现金充足，具有较强的支付能力，具备完全履约能力。 3、由于公司与卖方签署的《投资合作意向书》为意向性协议，属于双方合 作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，待公司完成对沪谯药业的审计、资产 评估工作，公司与卖方协商一致后，将就本次股权收购事宜签订正式的股权收购 协议，届时公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司内部决策程 序。 二、交易对方基本情况 1、顾振荣，中国公民，身份证号34212619460906****，住址安徽省亳州市 谯城区交通路**号**路。 2、顾奇珍，中国公民，身份证号34212619770504****，住址上海市闸北区 南山路**弄**号**室。 3、顾慧慧，中国公民，身份证号34212619780412****，住址上海市闸北区 南山路**弄**号**室。 顾振荣、顾奇珍、顾慧慧与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的的基本情况 名 称：亳州市沪谯药业有限公司 注 册 号：341600000047432 法定代表人：顾振荣 成立时间：2010年12月21日 注册资本：3500万元 企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资） 地 址：亳州工业园区 经营范围：许可经营项目：中药饮品（含毒性饮片）加工、销售【有效期 至：2015年12月31日】；代用茶、调味料（固态）生产销售【有效期至：2014 年9月28日】。预包装食品兼散装食品、批发兼零售【有效期至：2015年10月8 日】。一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工 的中药材）、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截止本次交易发生前，沪谯药业股权结构主要情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 顾振荣 1750 50% 顾奇珍 1400