公司合并、分立和组织制度课件.ppt

1-1公司合併的概念和特徵公司合併的概念指兩個或兩個以上的公司通過訂立合併協議，依公司法規定，不經過清算程式，直接歸併為一個公司的法律行為1-1公司合併的概念和特徵公司合併的兩種方式吸收合併參加合併的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散新設合併參加合併的兩個以上公司合併為一新公司，參加合併的各公司解散1-1公司合併的概念和特徵公司合併的特徵主體是公司是兩個或兩個以上公司之間的行為必須依法定程式進行必然引起一個或一個以上的公司消滅1-1公司合併的概念和特徵公司合併與股權收購的區別主體不同效力不同性質不同控制程度不同程式與法律適用不同1-1公司合併的概念和特徵公司合併與資產收購的差別財產轉移不同債務承擔不同股東地位不同法律效力不同性質與法律適用不同1-1公司合併的概念和特徵公司合併的意義對於積極合併者通過公司合併擴張公司規模，減少競爭對手，發展協作和多樣化經營對於消極合併者：通過與大企業合併，在激烈的競爭中可以減少風險1-2公司合併的方式吸收合併新設合併1-3公司合併的程式董事會提出方案權利機構表決通過有關主管部門批准簽訂合併協議編制財務報表通知或公告債權人辦理登記手續1-4公司合併的法律後果合併各公司形式發生變化股東的重新入股或退股債權債務的承擔2.公司分立公司分立的程式2-3公司分立的方式2-2公司分立的概念和特徵2-1公司分立的法律效果2-42-1公司分立的概念和特徵公司分立一公司依法定條件、程式，不經清算，分立為兩個以上公司的法律行為新設分立：原公司將全部財產分割後分別歸入新設立的兩個以上公司，原公司解散派生分立：原公司將一部分財產分出設立一個或數個公司，原公司存續2-1公司分立的概念和特徵分立特徵發生公司實體的變化公司財產分割、債權債務分擔承受分立公司的股東持有股份發生變化公司分立不需經過清算程式分立的公司之間沒有資產關係公司分立必須履行法定程式2-1公司分立的概念和特徵公司分立與公司資產轉讓的差異內容不同法律性質不同對股東地位的影響不同2-2公司分立的方式派生分立新設分立2-3公司分立的程式董事會制定提出方案權利機構特別決議簽訂書面分立協議編制財務報表通知和公告辦理登記手續2-4公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司的變動股東和股權的變動債權債務的承受3.公司組織變更公司組織變更的條件3-3公司組織變更的類型3-2公司組織變更的概念3-1公司組織變更的效力3-5公司組織變更的程式3-4**************************公司合併、分立1.公司合併公司合併的程式1-3公司合併的方式1-2公司合併的概念和特徵1-1公司合併的法律後果1-4**************************