公司法 第十五章 公司合并丶分立和组织制度.pdf

 主讲教师:  Email: - 第十五章 公司合并、分立 1.公司合并 2.公司分立 3.公司组织变更 1. 公司合并 11--11 公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征 1111--2222 公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式 11--33 公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序 11--44 公司合并的法律后果公司合并的法律后果公司合并的法律后果公司合并的法律后果 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的概念  指两个或两个以上的公司通过订立合并协议， 依公司法规定，不经过清算程序，直接归并 为一个公司的法律行为 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的两种方式  吸收合并 参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散  新设合并 参加合并的两个以上公司合并为一新公司，参加合 并的各公司解散 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的特征  主体是公司  是两个或两个以上公司之间的行为  必须依法定程序进行  必然引起一个或一个以上的公司消灭 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并与股权收购的区别公司合并与股权收购的区别 程 程 程 不 不 用 用 适 适 律 律 法 法 与 与 序 序 同 同 不 不 体 体 主 主 同 同 不 不 力 力 效 效 同 同 不 不 质 质 性 性同 同 不 不 度 度 程 程 制 制 控 控 同 同 程 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并与资产收购的差别公司合并与资产收购的差别 性 性 性 同 同 不 不 移 移 转 转 产 产 同 同 财 财 不 不 担 担 承 承 务 务 同 同 债 债 不 不 位 位 地 地 东 东 同 同 股 股 不 不 力 力 效 效 律 律 用 用 法 法 适 适 律 律 法 法 与 与 质 质同 同 不 不 性 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的意义  对于积极合并者 通过公司合并扩张公司规模通过公司合并扩张公司规模，，减少竞争对手减少竞争对手，， 发展协作和多样化经营  对于消极合并者： 通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减 少风险 1-2 公司合并的方式 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并 1-3 公司合并的程序 董 董 事 事 利 利 权 权 关 关 有 有 签 订 订